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百乐门娱乐场公告]天康生物(002100)非公开发行股

  中伦金通公司字[2007]第2504 号致:新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  受贵公司委托,北京市中伦金通律师事务所(以下简称“本所”)为贵公司拟以非公开发行股份(以下简称“本次发行”)购买河南宏展投资有限公司(以下简称“宏展投资”)持有的河南宏展实业有限公司(以下简称“宏展实业”)

  100%股权及郑州开创饲料有限公司(以下简称“开创饲料”)100%股权(以下简称“本次收购”)之事宜(本次发行及本次收购合称“本次交易”)提供专项法律服务。

  本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的江波律师和唐周俊律师作为贵公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重律事项(以本法律意见书发表意见事项为限)进行必要的、可行的尽职调查后,本所现依据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规范性文件,出具本法律意见书。

  根据新疆天康畜牧生物技术股份有限公司(以下简称“天康生物”或“公司”)与宏展投资于2007 年 11 月9 日签署的《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》(以下简称“《关于非公开发行股份购买资产的协议书》”),本次交易的要点如下:

  1. 将宏展投资持有的宏展实业 100%股权及开创饲料 100%股权经评估后的资产净值作为宏展实业、开创饲料 100%股权转让价格的参考依据,以公司董事会决议公告日(2007 年 10 月 15 日)前二十个交易日收盘价的股票交易均价

  20.33 元(公告日前20 个交易日股票交易总额/公告日前20 个交易日股票交易总量)为每股发行价格,由公司向宏展投资非公开发行人民币普通股股票,以购买宏展投资持有的宏展实业、开创饲料 100%的股权。

  2. 参考上述股权截止 2007 年 5 月 31 日经评估的资产净值18,324 万元,双方确定宏展实业、开创饲料 100%股权的转让价格为人民币 18,297 万元。

  3. 作为公司购买宏展实业、开创饲料 100%股权的对价,公司本次向宏展投资非公开发行人民币普通股 900 万股,发行价格为每股人民币20.33 元。

  8.57%的股份;宏展实业和开创饲料成为天康生物的全资子公司。二、 本法律意见书的范围

  根据本次交易方案,以及《上市公司证券发行管理办法》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规、规章及其它规范性文件的规定,我们主要从以下方面对本次交易进行了尽职调查,并将就这些方面发表意见:

  由于本次交易需要履行中国证监会审批程序,在本法律意见书的基础上,如有需要,本所还将根据本次交易的进展作进一步核查,并就本次交易的有关法律事项出具补充或修正本法律意见书。三、 声明

  为出具本法律意见书,本所律师对相关事项进行了合理的查证。在调查过程中,本所已得到天康生物、宏展投资、宏展投资控股股东、宏展实业、开创饲料等本次交易有关各方的如下保证:

  (1) 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实,依据中国法律、法规和规范性文件而出具。

  (2) 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于公司及有关各方向本所提供的文件、资料及所作说明,且公司及有关各方已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

  (3) 本法律意见书仅对中国法律事项(以本法律意见书发表意见事项为限)发表意见。对公司及本次交易的其他事项,包括但不限于财务文件、审计、评估

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书以及其他未发表意见的事项,本所律师均不以任何形式发表任何意义上的意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计、评估的内容,则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件,且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。

  (4) 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用于其他任何目的。

  (5) 对于出具本法律意见书至关重要而又得不到独立证据支持的事实,本所律师已经向公司及有关方进行了查询,或由政府有关部门及其他有关单位出具了必要的证明/说明。

  (1) 构成本法律意见书主要依据的政府有关文件是线) 本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的;

  (3) 公司及有关各方提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的;

  (4) 公司及有关各方签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。

  如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据,则本法律意见书的相关表述与结论需要修正,且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

  我们同意将本法律意见书随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核机关和公告,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

  公司成立于2000 年 12 月28 日,股本总额为4,000 万股。2002 年4 月27 日,经公司2001 年年度股东大会批准,公司实施每 10 股转增2 股的分配方案,股本总额变更为4,800 万股。2006 年 12 月 11 日,经中国证监会核准,公司发行 1,600

  万股并在2006 年 12 月26 日于深圳证券交易所上市发行,股本总额变更为 6,400

  万股。公司于2007 年4 月 19 日实施每10 股送 5 股的分配方案,股本总额变更为9,600 万股。

  公司目前持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2007 年7 月12 日颁发的注册号 号《企业法人营业执照》,主要内容如下:

  经营范围:种畜胚胎移植生产(具体范围以许可证为准);兽药的生产、销售(具体范围以许可证为准);饲料的生产、销售(具体范围以许可证为准);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;玉米的收购;添加剂预混合饲料的生产;与经营范围相关的技术咨询服务;饲料添加剂的生产、销售(具体范围以许可证为准)。

  经核查,截至本法律意见书出具之日,我们认为公司为合法设立有效存续的股份有限公司,不存在依法应提前终止的情形;根据公司现行有效的营业执照,

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书公司的经营范围包括饲料、饲料添加剂、兽药的生产、销售,因此,公司本次受让宏展实业、开创饲料 100%股权不会导致其超越经营范围。

  根据本所律师适当核查、公司及其董事、监事、高级管理人员的承诺,公司董事、监事及高级管理人员不存在如下情况:

  (1) 公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  (2) 截至本法律意见书出具之日,公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

  (1) 宏展投资已书面承诺其取得的公司股份自取得之日起三十六个月内不向任何第三方转让,如新颁布的法律、法规、规章有不同规定,其承诺的持续持股期限以该等新颁布规定确定的最短期限为准。

  “天康控股”)及公司实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司(以下简称“兵团国资公司”)有关承诺,公司控股股东或实际控制人没有严重损害公司权益且尚未消除该等损害的情形。

  (3) 根据公司承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法、违规正被中国证监会立案调查。

  (4) 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的编号为希会审字(2007)

  0251 号的《审计报告》,公司聘请的注册会计师对公司最近一年财务报表出具了无保留意见的审计报告。

  (5) 根据公司承诺,截至本法律意见书出具之日公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》关于上市公司非公开发行股份购买资产的资格。

  宏展投资成立于 2006 年 12 月 12 日,目前持有河南省工商行政管理局(以下简称“河南省工商局”)于2006 年 12 月 12 日颁发的注册号83 号

  经营范围:实业投资、资产经营及管理、投资信息的咨询服务(上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目,未获审批前不得经营)

  宏展投资是该公司高层管理人员共同经营的公司,其中杨从州和林鹏对公司具有最大的影响力,为公司的共同实际控制人。

  第一大股东林鹏持有30%股权。第三大股东杨从州和第二大股东杨玉芳系姐弟关系,而王东亮是杨从州的二姐夫,三人合计持有宏展投资 33.86%的股权。杨从州和林鹏为实际第一大和第二大股东。

  3. 宏展投资股东在宏展投资、宏展实业(含子/分公司)、开创饲料的任职情况

  17 马明芝 0.392%注:宏展投资的董事长、总经理为聂东升先生,是实际控制人之一杨从州的大姐夫,与第二大股东杨玉芳为夫妻关系。

  经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,宏展投资为合法设立、有效存续的有限责任公司,不存在依法应提前终止的情形;根据其现行有效的营业执照,宏展投资的经营范围包括实业投资、资产经营及管理,因此,宏展投资具有持有、转让宏展实业、开创饲料全部股权及持有天康生物向其发行的股份的资格。二、 关于本次交易相关协议

  2007 年 11 月9 日,公司与宏展投资签订了《关于非公开发行股份购买资产的协议书》,约定:

  1. 将宏展投资持有的宏展实业、开创饲料 100%股权,以经评估后的资产

  净值为宏展实业、开创饲料股权转让价格,以公司董事会决议公告日(2007 年

  10 月 15 日)前二十个交易日收盘价的算术平均价20.33 元为每股发行价格,公司向宏展投资非公开发行人民币普通股股票,以购买宏展投资持有的宏展实业、开创饲料 100%股权。

  2. 参考上述股权截止2007 年 5 月31 日经评估的资产净值,双方确定宏展实业和开创饲料 100%股权的转让价格合计人民币 18,297 万元。

  3. 作为公司购买宏展实业、开创饲料 100%股权的对价,公司本次向宏展投资非公开发行人民币普通股 900 万股,发行价格为每股人民币20.33 元。

  4. 在本次发行完成后,宏展投资和公司其他股东按届时各自所持公司股权比例共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  5. 宏展实业、开创饲料从 2007 年 6 月 1 日(评估基准日后第一天)起至目标股权过户给公司完成日期间的所产生的收益由公司享有,与宏展投资无关。

  8.57%的股份;宏展实业和开创饲料成为天康生物的法人独资一人有限责任公司。

  7. 本次交易完成后,宏展实业、开创饲料目前的管理人员将由天康生物择优继续留任,担任天康生物控股子公司的管理人员,暂不进入天康生物的管理层;今后,可根据《公司法》和天康生物公司章程,由天康生物决定是否聘任为天康生物的管理人员。

  8. 本次交易完成后,评估基准日前员工已经与宏展实业、开创饲料签订的书面劳动合同,在合同有效期内按照约定条件继续履行。

  10. 宏展投资承诺如果2007 年度、2008 年度宏展实业和开创饲料合并利润低于《盈利预测报告》载明的两公司盈利预测数额之和,宏展投资将向天康生物以现金方式补足差额部分。

  经审查上述协议,该协议符合《合同法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及其他现行有效法律、法规、规章的规定。三、关于本次交易导致的关联交易和同业竞争

  经核查,本次交易双方天康生物及宏展投资不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  经核查,本所律师认为,本次交易完成后,宏展投资仅持有公司 8.57%的股份,且其主要业务是对本公司的投资,不存在与公司的同业竞争,公司的实际控制人、大股东与公司之间也不存在同业竞争。具体如下:

  公司主营业务为饲料和以兽用生物制品为主的兽药的生产、销售,公司控股股东为天康控股,主营业务为投资管理及牧草种子经营,与公司不存在同业竞争。公司与实际控制人不存在同业竞争的情况。公司实际控制人为兵团国资公司,主营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产(股)权交易、商业信息咨询,也与公司不存在同业竞争。

  宏展投资只是持股公司,除宏展实业、开创饲料外,没有其它控股、参股的子公司。根据宏展投资出具的声明,本次交易完成后,宏展投资未来不会以任何方式从事与宏展实业、开创饲料、天康生物主营业务相同或相似的业务,除非宏展投资不再直接或间接作为天康生物的股东。

  (2) 宏展投资的全体17名自然人股东没有其它从事饲料业务的子公司,除下述第(3)项外,没有开展任何其它经营业务。

  宏展投资的全体自然人股东已经承诺,在担任宏展实业和开创饲料的高级管理人员期间,不会另行从事饲料业务。

  (3) 宏展投资的其中 6 名自然人股东另有从事兽用生物疫苗研发生产业务,与天康生物的另一主营业务差别较大,对公司没有实质不利影响。

  宏展投资股东杨从州、杨玉芳、王惠尚、王东亮、马明芝、吴本广系申联生物医药(上海)有限公司(以下简称“上海申联”)的股东,合计持有该公司66%股权。该公司经营范围为采用生物工程技术生产人工合成肽等药用原料,研究开发新型兽用生物制品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。与公司从事的兽用生物疫苗的研发生产业务不存在实质上

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书的竞争关系,区别如下:

  口蹄疫O 型、亚洲 1 型二价灭活疫苗或单价灭活苗,是以细胞培养繁殖病毒生产的全病毒作为抗原经二乙烯亚胺(BEI )灭活制备,该疫苗用生物学方法生产病毒,属于传统疫苗。

  合成肽疫苗则以合成的口蹄疫病毒中最主要免疫抗原 VP1 蛋白作为抗原制备。该疫苗以化学方法合成多肽,属于分子水平新疫苗。

  两种疫苗具有本质的区别,一种是生物制造过程,另一种是化学合成过程,两种疫苗的生产属完全不同的生产工艺。

  天康生物主要是以牛、羊口蹄疫疫苗为主,牛、羊口蹄疫疫苗的销量占整个口蹄疫疫苗销量的85%,而上海申联只生产猪口蹄疫合成肽疫苗。

  天康生物生产的传统疫苗属于国家强制免疫疫苗,销售全部参加国家政府采购,由各省级兽医防疫部门对辖区进行强制免疫,市场主要在北方。上海申联的猪合成肽口蹄疫疫苗其价位很高,主要用于南方的出口生猪免疫和部分种猪免疫。

  另外,该6名自然人股东在本次交易完成后,不会成为天康生物的高管人员或控股股东,因此无法对公司的经营决策施加重大影响,不会因上海申联的存在而损害到上市公司的利益。

  9.375%,本次交易后的公司实际控制人和控股股东均没有发生变化。公司只是增加了两个地处河南的全资子公司,10个孙公司,增加了一个持股8.57%的股东宏展投资,不会产生与天康生物的关联交易或构成上市公司控股股东、实际控制人

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书与上市公司间的同业竞争。

  2006年7月30日,公司控股股东天康控股承诺其在控制天康生物期间,不会,同时也督促其下属子公司不经营与天康生物主营业务相同或相似的业务,否则承担相应的民事责任。

  2006 年 6 月 5 日,公司实际控制人兵团国资公司承诺其在实际控制天康生物期间,不会,同时也督促其下属子公司不经营与天康生物主营业务相同或相似的业务,否则承担相应的民事责任。

  根据宏展投资、宏展投资第一大股东林鹏共同出具的声明,宏展投资及第一大股东全部饲料、饲料添加剂、兽药生产、销售业务均是通过宏展实业、开创饲料进行的,其没有直接或间接通过其它控股子公司从事过饲料、饲料添加剂、兽药生产、销售业务。宏展投资通过本次交易取得天康生物股份后,宏展投资及第一大股东未来将不会以自营方式、直接或间接通过控股子公司开展业务方式经营与宏展实业、开创饲料主营业务相同或相似的业务,除非宏展投资或其第一大股东不再直接或间接作为天康生物的股东。四、关于本次交易的程序、授权和批准

  1. 2007 年 10 月 12 日,公司召开2007 年第4 次董事会临时会议。决议批准本次交易预案。

  3. 2007 年 11 月3 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2007]第 0131 号《河南宏展实业有限公司股权转让整体资产评估项目资产

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书评估报告书》,确认以2007 年 5 月31 日为基准日的宏展实业的全部股权评估结果为人民币 12,969 万元。

  4. 2007 年 11 月3 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2007]第 0132 号《郑州开创饲料有限公司股权转让整体资产评估项目资产评估报告书》,确认以2007 年 5 月31 日为基准日的开创饲料的全部股权评估结果为人民币5,355 万元。

  5. 2007 年 11 月7 日,宏展投资的董事会通过决议批准了本次交易。

  6. 2007 年 11 月7 日,宏展投资的股东会通过决议批准了本次交易。

  7. 2007 年 11 月9 日,公司聘请的独立财务顾问宏源证券股份有限公司就本次交易出具了《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向特定对象发行股票收购资产之独立财务顾问报告》,结论意见为:本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,交易定价合理,不存在损害上市公司及股东利益的情形,本次交易公平、合理、合法,符合公司及全体股东的利益。

  8. 2007 年 11 月9 日,公司召开2007 年第 6 次董事会临时会议。决议批准了本次交易。

  9. 2007 年 11 月9 日,公司独立董事魏炜、雒秋江、王新安、孙卫红对本次交易出具了独立董事意见,认为本次交易有利于促进公司长期发展战略的实施、有利于进一步做强做大公司饲料生产销售主业,增强了公司的资本实力。董事会议案中所涉及的运作过程及表决程序是积极、稳健的,很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对重大资产收购交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书非公开发行股份购买资产的协议书》已经成立并生效。

  3. 本次交易的实施还需获得中国证监会核准。五、关于本次交易拟购买的相关标的

  本次交易拟购买的相关标的为:宏展投资持有的宏展实业、开创饲料 100%股权。

  宏展实业为宏展投资 100%控股的一人有限责任公司,目前持有河南省工商局颁发的注册号 号《企业法人营业执照》,其主要内容如下:

  经营范围:饲料的生产、百乐门娱乐场销售兽药、水针剂、散剂、添加剂(不含兽用生物制品)、畜牧机械的销售,畜禽技术服务,畜禽养殖,计算机软件开发与应用。

  (上述范围涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证核定的范围和期限经营,未获审批前不得经营)。

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书实业注册资本 5,000 万元已全部实缴到位;宏展投资合法持有宏展实业 100%股权。

  宏展实业目前持有河南省饲料工业领导小组于 2005 年 3 月 2 日颁发的豫

  (郑)饲(生)字(2005 )005 号《河南省饲料生产企业登记证》,有效期限至

  宏展实业目前持有郑州市管城回族区农业经济委员会于2006 年4 月13 日颁发的(2006)兽药经营证字16014002 号《兽药经营许可证》,经营范围为兽药、水针剂、散剂、添加剂(不含兽用生物制品),有效期至2010 年 12 月31 日。

  宏展实业目前使用位于郑州市管城区十八里河郑州生物药厂东侧的 35 亩土地及 11,996.31 平方米地上建筑物作为生产经营场所。

  ☆ 该35 亩土地原系中国牧工商(集团)总公司(以下简称“中牧集团”)下属郑州生物药厂持有的郑国用(2000)字第0126 号《国有土地使用权证》项下279.16

  亩划拨土地的一部分。后郑州生物药厂以该 35 亩土地使用权作价 140 万元出资设立了郑州穗屏饲料有限公司(以下简称“穗屏公司”),因土地性质为划拨地,土地使用权一直未过户至穗屏公司名下。穗屏公司后被中牧集团兼并;郑州生物药厂主要业务于1998年1 月重组进入中牧集团子公司中牧实业股份有限公司(以下简称“中牧实业”),原企业注销。

  2003 年 8 月 25 日,穗屏公司与宏展实业签订《工厂转让协议》,根据该协议,穗屏公司将位于郑州市十八里河郑州生物药厂院内的饲料厂主车间、仓库、玉米储料筒、办公楼、职工宿舍、餐厅、饲料生产线、输送原料系统、供电线路、

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书五十吨地磅、生产锅炉、生活锅炉及等财产转让给宏展实业;转让价格为人民币

  700 万元;穗屏公司将饲料厂所使用的约 35 亩土地的使用权转移给宏展实业,协助办理土地使用、过户手续,国家规定的出让费用由宏展实业承担。

  2004 年3 月 12 日,中牧实业与宏展实业签订了《协议书》,约定将该35 亩土地的使用权转让给宏展实业,由中牧实业向宏展实业提供土地过户所需必要文件及手续,由宏展实业自行办理土地使用权证手续,中牧实业予以协助。宏展实业承担土地出让及过户费用,宏展实业并支付中牧实业人民币 140 万元。

  2007 年4 月7 日,郑州市人民政府向郑州市财政局、郑州市国土资源局(以下简称“郑州市国土局”)、郑州市城市规划局下发文件,因郑州生物药厂重组进入中牧实业,原企业已注销,决定由中牧集团下属郑州中亚动物保健品服务部(以下简称“中亚服务部”)作为使用者,承继原郑州生物药厂郑国用(2000 )字第

  2007 年6 月7 日,中亚服务部与宏展实业签订《协议书》,约定中亚服务部取得该 35 亩土地的《国有土地使用权证》后,将该土地转让给宏展实业,并保证宏展实业在取得该宗土地的《国有土地使用权证》之前正常使用该宗土地;如果宏展实业因该宗土地的使用权归属问题而导致的任何损失(政府征地除外)由中亚服务部承担。

  2007 年 9 月 7 日,中亚服务部就原划拨土地与郑州市国土局签订了《国有土地使用权出让合同》,约定出让年限为50 年;受让方取得《国有土地使用权证》后有权转让全部或部分土地;鉴于该土地上建筑物已经建成并投入使用,因此以土地条件现状转让,政府保留对合同项下宗地的城市规划调整权,但原土地利用规划如有修改,该宗地已有的建筑物不受影响。

  2007 年 11 月5 日,中亚服务部向郑州市财政局专用帐户一次性支付了全部土地出让金2,867.52 万元,并于2007 年 11 月7 日向郑州市国土局申请办理土地登记。

  2007 年 11 月7 日,郑州市人民政府作出郑政土(2007)434 号《关于中亚动物保健品服务部用地的批复》,正式受理了中亚服务部的土地登记申请,注销了原郑国用(2000)字第0126 号划拨用地《国有土地使用权证》。

  依据前述《工厂转让协议》,宏展实业从穗屏公司购得35 亩土地上的全部建筑物,总面积 8,533.14 平方米,包括:办公楼 960.3 平方米;主车间(含仓库)

  5,370 平方米;筒仓 502 平方米;宿舍楼 1,300.25 平方米;餐厅 316.59 平方米。上述建筑物已经取得了郑州市城市规划管理局颁发的(1994)郑城规建管许字

  (0114)号、(1994)郑城规建管临字(0149)号《建设工程规划许可证》。上述建筑物因穗屏公司没有取得土地使用权证,因此也无法取得房屋所有权证。

  宏展实业自2003 年 8 月25 日依据前述《工厂转让协议》实际使用该35 亩土地起,陆续在该块地上建设了合计3,463.17 平方米建筑物,包括成品仓库799.2

  平方米;化油房24.15 平方米;原料仓库 829.9 平方米;南仓库 1,258.2 平方米;技术中心楼 551.72 平方米。因宏展实业没有取得上述建筑物所坐落土地的土地使用权证,因此也无法取得房屋所有权证。

  就上述35 亩土地及 11996.31 平方米地上建筑物相关事项,宏展实业取得了如下政府证明及相关方承诺:

  2007 年 11 月 2 日,郑州市管城回族区人民政府出具《证明》,证明宏展实业在郑州市管城区十八里河郑州生物药厂东侧使用的35 亩土地及地上 11,996.31

  平方米建筑物,符合土地利用规划及城市建设规划,目前未列入拆迁计划,5 年内不会拆迁,宏展实业可以持续使用该 35 亩土地及 11,996.31 平方米地上建筑物开展经营。

  2007 年7 月9 日,中亚服务部出具了《承诺》,承诺其将按照2007 年6 月7

  日与宏展实业签订的《协议书》,办理土地使用权出让,及转让给宏展实业的手续;如果因任何原因未能完成出让及转让该土地给宏展实业的合同义务,其将向宏展实业承担违约赔偿责任,除退还宏展实业已支付的全部款项外,还应就搬迁费用、搬迁期间的停工损失费用,以及建设厂房的固定资产投资向宏展实业承担赔偿责任;出让及转让完成前,宏展实业可以持续使用该土地及地上建筑物。

  2007 年7 月9 日,宏展投资出具了《承诺》,承诺如果宏展实业因任何原因

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书无法取得该 35 亩土地的《土地使用权证》和/或无法取得该地上建筑物的《房屋所有权证》,其将向宏展实业承担赔偿责任,全额赔偿宏展实业因不能取得相应财产权利及变更生产经营场所而受到的全部损失。

  2007 年7 月9 日,开创饲料出具了《承诺》,承诺其有足够的土地储备适用于饲料的生产经营;宏展实业如果因任何原因无法取得该 35 亩土地的《土地使用权证》和/或无法取得该地上建筑物的《房屋所有权证》,而导致无适宜的场地进行生产经营时,开创饲料保证将提供其拥有土地使用权的不少于 35 亩土地,通过租赁或其它方式提供给宏展实业作为生产经营用地。

  就宏展实业依据其与穗屏公司签订的《工厂转让协议》以及其与中亚服务部签订的《协议书》取得的 35 亩土地的使用权及 11,996.31 平方米地上建筑物的所有权,目前虽尚未取得《土地使用权证》及《房屋所有权证》,但中亚服务部已支付全部土地出让金,取得《国有土地使用权证》后其将依约定将 35 亩土地使用权转让给宏展实业;郑州市国土局与中亚服务部签订《国有土地使用权出让合同》时已确认地上建筑物现状,即使土地利用规划发生变更,地上已有建筑物亦不受影响;中亚服务部承诺土地使用权出让及转让完成前,宏展实业可以持续使用该土地及地上建筑物;郑州市管城回族区人民政府证明该等土地房屋符合土地利用规划及城市建设规划,目前未列入拆迁计划且 5 年内不会拆迁,宏展实业可以持续使用于经营。因此,综上所述宏展实业持续使用该等土地房屋不存在实质性障碍。

  如果宏展实业未能取得该等土地使用权及房屋所有权,宏展实业将可以获得开创饲料提供的场地继续经营,并将获得有关各方的充分赔偿。该等事项不严重影响宏展实业持续经营,对本次交易不构成重大障碍。

  宏展实业目前持有国家工商行政管理总局商标局颁发的第 1379087 号《商标

  注册证》,宏展实业注册了“宏展 Horizon (图形)”商标;注册人地址为河南省

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书郑州市北环路东段;核定使用商品为第 31 类“饲料”;注册有效期限自2000 年

  宏展实业目前持有国家知识产权局于2003 年 8 月27 日颁发的第319679 号

  《外观设计专利证书》,外观设计名称为饲料包装袋(1);设计人为王立岩;专利号为ZL 02 3 75809.0;专利申请日为2002 年 12 月4 日;专利权人为宏展实业;授权公告日为2003 年 8 月27 日。

  宏展实业目前持有国家知识产权局于2003 年 8 月27 日颁发的第319553 号

  《外观设计专利证书》,外观设计名称为饲料包装袋(2 );设计人为王立岩;专利号为ZL 02 3 75808.2;专利申请日为2002 年 12 月4 日;专利权人为宏展实业;授权公告日为2003 年 8 月27 日。

  宏展实业目前持有国家知识产权局于2006 年3 月8 日颁发的第513687 号《外

  ;设计人为乔俊荣;专观设计专利证书》,外观设计名称为包装袋(领航 1860)利号为ZL 2005 3 0100365.3;专利申请日为2005 年 5 月20 日;专利权人为宏展实业;授权公告日为2006 年3 月8 日。

  经核查,本所律师认为,宏展实业拥有的上述知识产权经有权机关颁发证书,合法、有效。

  2007 年 10 月 31 日,宏展实业与中国农业发展银行郑州市郊区支行签订了

  50 号、51 号《流动资金借款合同》,分别借取人民币 1,400 万元和 1,600 万元,合计 3,000 万元;借款期限自 2007 年 10 月

  宏展实业承诺,除上述债务外,截至2007 年 11 月9 日无重大债权、债务、对外担保。

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书裁或者行政处罚。

  开创饲料为宏展投资 100%控股的一人有限责任公司,目前持有中牟县工商行政管理局(以下简称“中牟县工商局”)颁发的注册号 号《企业法人营业执照》,其主要内容如下:

  经核查,本所律师认为,开创饲料为合法设立并存续的有限责任公司;开创饲料注册资本 2,000 万元已全部实缴到位;宏展投资合法持有开创饲料 100%股权。

  开创饲料目前持有河南省饲料工业领导小组于 2006 年 9 月 30 日颁发的豫

  (郑)饲(生)字(2006 )217 号《河南省饲料生产企业登记证》,生产地址为郑州市中牟县白沙镇青年路东段开创饲料工业园,有效期限至2009 年9 月止。

  2006 年 8 月28 日,中牟县国土资源局颁发了牟国用(2006)第186 号《国有土地使用权证》,开创饲料拥有坐落于白沙镇青年路北、龙泽家园东侧,面积为46,666.715 平方米的土地使用权,地类(用途)为工业,使用权类型为出让,终止日期至2056 年7 月。

  2007 年 1 月 18 日,中牟县房地产管理所颁发了牟房权证字第26324 号《房屋所有权证》,开创饲料拥有坐落于白沙镇青年路北侧的房屋,面积为 1,420.42

  2007 年 1 月 18 日,中牟县房地产管理所颁发了牟房权证字第26325 号《房屋所有权证》,开创饲料拥有坐落于白沙镇青年路北侧的房屋,面积为 14,107.87

  2007 年 1 月 18 日,中牟县房地产管理所颁发了牟房权证字第26326 号《房屋所有权证》,开创饲料拥有坐落于白沙镇青年路北侧的房屋,面积为318.11 平方米。

  2007 年 1 月 18 日,中牟县房地产管理所颁发了牟房权证字第26327 号《房屋所有权证》,开创饲料拥有坐落于白沙镇青年路北侧的房屋,面积为 173.73 平方米。

  2007 年 1 月 18 日,中牟县房地产管理所颁发了牟房权证字第26328 号《房屋所有权证》,开创饲料拥有坐落于白沙镇青年路北侧的房屋,面积为 128.65 平方米。

  2007 年 1 月 18 日,中牟县房地产管理所颁发了牟房权证字第26329 号《房屋所有权证》,开创饲料拥有坐落于白沙镇青年路北侧的房屋,面积为927.01 平方米。

  经核查,本所律师认为,开创饲料拥有的上述土地和房产经有权机关颁发权属证明合法、有效。

  2007 年 10 月 31 日,开创饲料与中国农业发展银行郑州市郊区支行签订了D23 号《保证合同》,为宏展实业 51 号《流动资金借款合同》项下借款人民币 1,600 万元提供连带责任保证。

  开创饲料承诺,除上述担保外,截至2007 年 11 月9 日无重大债权、债务、对外担保。

  开创饲料承诺,不存在已发生但尚未了结或者目前能够预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚。

  经营范围:销售:饲料、添加剂。(国家专项审批除外)兽药制剂(不含生物制品)的销售(凭许可证经营止2007 年 12 月31 日)。

  分公司目前持有金水区农村经济委员会于2005 年7 月 11 日颁发的(2005)兽药经营证字 16011021 号《中华人民共和国兽药经营许可证》,经营地址为桑园市场4 区26 号,法定代表人为李继,经营范围为兽药制剂(不含生物制品),有

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书效期至2007 年 12 月31 日止。

  经核查,本所律师认为,分公司为由宏展实业依法设立并合法存续的分支机构,享有开展业务的资质。

  经营范围:生产、经销:饲料、饲料添加剂、饲料原料、畜牧机械;畜禽养殖、畜牧技术服务(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)

  依据通辽宏展公司章程记载,通辽宏展为宏展实业 100%控股的一人有限公司。

  依据内蒙古通立信会计师事务所于 2005 年 3 月 1 日出具的通立信验字

  (2005)34 号《验资报告》,通辽宏展注册资本人民币400 万元已由股东缴足。

  通辽宏展目前持有内蒙古自治区农牧业厅于 2006 年 3 月9 日颁发的《饲料生产企业审查合格证》,注册地址为通辽市经济技术开发区 8 号路北段,生产地址为通辽市经济技术开发区 8 号路北段,有效期至2011 年3 月9 日止。

  经核查,本所律师认为,通辽宏展为依法设立并合法存续的有限责任公司;通辽宏展持有的业务资质证书合法、有效。

  经营范围:饲料的生产、销售(凭有效的饲料登记证经营),畜牧机械销售,畜牧技术服务,畜禽养殖、销售,计算机软件开发。

  依据商丘宏展公司章程记载,商丘宏展为宏展实业 100%控股的一人有限公司。

  依据商丘市信实会计师事务所有限公司于2005 年 10 月 11 日出具的商信验字[2005]第 60 号《验资报告》,商丘宏展注册资本人民币 800 万元已由股东缴足。

  商丘宏展目前持有河南省饲料工业领导小组于 2004 年 9 月 23 日颁发的豫

  (商)饲(生)字(2004 )049 号《河南省饲料生产企业登记证》,生产地址为商丘市商开高速与商柘公路交叉口向南 100 米路东,有效期限至2007 年9 月23

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书商丘宏展持有的业务资质证书合法、有效。

  依据许昌卓美公司章程记载,许昌卓美为宏展实业 100%控股的一人有限公司。

  依据河南智信会计师事务所于2005 年 10 月 13 日出具的豫智会验[2005]054

  许昌卓美目前持有河南省饲料工业领导小组于 2005 年 1 月 26 日颁发的豫

  (许)饲(生)字(2005 )052 号《河南省饲料生产企业登记证》,生产地址为许昌市经济技术开发区,有效期限至2008 年 1 月止。

  经核查,本所律师认为,许昌卓美为依法设立并合法存续的有限责任公司;许昌卓美持有的业务资质证书合法、有效。

  依据潢川宏美公司章程记载,潢川宏美为宏展实业 100%控股的一人有限公司。

  依据潢川誉华会计师事务所有限公司于2005 年5 月24 日出具的潢誉会验字

  (2004)第023 号《验资报告》,潢川宏美注册资本人民币 50 万元已由股东缴足。

  潢川宏美目前持有河南省饲料工业领导小组于 2006 年 2 月 28 日颁发的豫

  (信)饲(生)字(2006 )030 号《河南省饲料生产企业登记证》,生产地址为潢川县春申路工业区,有效期限至2009 年2 月止。

  经核查,本所律师认为,潢川宏美为依法设立并合法存续的有限责任公司;潢川宏美持有的业务资质证书合法、有效。

  依据驻马店绎宏公司章程记载,驻马店绎宏为宏展实业 100%控股的一人有限公司。

  依据驻马店永恒会计师事务所有限公司于2002 年9 月10 日出具的驻永会事验字(2002)259 号《验资报告》,驻马店绎宏注册资本人民币 210 万元已由股东缴足。

  驻马店绎宏取得了河南省饲料工业领导小组于 2006 年 12 月 6 日颁发的豫

  (驻)饲(生)字(2006 )085 号《河南省饲料生产企业登记证》,生产地址为驻马店市驿城区王楼经济开发区,有效期限至2009 年 12 月止。

  经核查,本所律师认为,驻马店绎宏为依法设立并合法存续的有限责任公司;驻马店绎宏持有的业务资质证书合法、有效。

  经营范围:配合饲料、浓缩饲料生产,畜禽养殖,畜牧技术服务,畜牧机械零售、批发。

  依据沈阳宏展公司章程记载,宏展实业持有沈阳宏展90%的股权,徐合春持有 10%的股权。

  依据辽宁银河合伙会计师事务所于2005 年3 月9 日出具的辽银会验字[2005]第0065 号《验资报告》,沈阳宏展注册资本人民币500 万元已由股东缴足。

  沈阳宏展目前持有辽宁省动物卫生监督管理局于 2005 年 3 月 1 日颁发的辽

  沈饲产字(2005 )021 号《饲料生产企业审查合格证》,企业地址为沈阳市辉山

  经核查,本所律师认为,沈阳宏展为依法设立并合法存续的有限责任公司;沈阳宏展持有的业务资质证书合法、有效。

  住 所:郑州市金水区老 107 国道与开洛高速交叉口北20 米向东 2 公里路北

  经营范围:生产、销售:浓缩饲料、配合饲料(有效期至2008 年6 月30 日)

  依据郑州伟航公司章程记载,郑州伟航为宏展实业 100%控股的一人有限公司。

  依据河南金宇达会计师事务所有限公司于2005 年3 月25 日出具的豫金会验字[2005]第Z020 号《验资报告》,郑州伟航注册资本人民币300 万元已由股东缴足。

  郑州伟航目前持有河南省饲料工业领导小组于 2005 年 6 月 6 日颁发的豫

  (郑)饲(生)字(2005 )118 号《河南省饲料生产企业登记证》,生产地址为郑州市 107 国道黑庄路交叉口西,有效期限至2008 年6 月止。

  经核查,本所律师认为,郑州伟航为依法设立并合法存续的有限责任公司;郑州伟航持有的业务资质证书合法、有效。

  依据郑州添加剂公司章程记载,郑州添加剂为宏展实业 100%控股的一人有限公司。

  依据河南世纪联合会计师事务所于 2005 年 3 月 10 日出具的豫世会验字

  (2005)第3-68 号《验资报告》,郑州添加剂注册资本人民币300 万元已由股东缴足。

  郑州添加剂目前持有农业部于2007 年6 月8 日颁发的饲预(2007)2847 号

  《添加剂预混合饲料生产许可证》交叉口东50 米路南,生产地址为河南省郑州市 107 国道与畜牧路交叉口东50 米路南;有效期为 5 年。

  经核查,本所律师认为,郑州添加剂为依法设立并合法存续的有限责任公司;郑州添加剂持有的业务资质证书合法、有效。

  经营范围:饲料及添加剂的生产、销售;畜牧机械销售;畜禽养殖;畜牧技术服务。

  依据濮阳卓美公司章程记载,宏展实业持有濮阳卓美75%的股权,陈月强持有25%的股权。

  依据濮阳天健会计师事务所有限公司于2005 年3 月31 日出具的濮天健会师验字[2005]第 19 号《验资报告》,濮阳卓美注册资本人民币 100 万元已由股东缴足。

  2007 年 8 月20 日,宏展实业和陈月强作出股东会特别决议,决定终止濮阳卓美经营,依濮阳市工商行政管理局要求办理清算注销手续。

  经核查,本所律师认为,濮阳卓美经股东会特别决议注销,已完成的注销程序不存在违反法律、行政法规的情形。

  依据漯河金典公司章程记载,宏展实业持有漯河金典75%的股权,周逸群持有25%的股权。

  依据漯河汇审会计师事务所于2005 年 9 月20 日出具的《验资报告》,漯河金典注册资本人民币200 万元已由股东缴足。

  2007 年 8 月20 日,宏展实业和周逸群作出股东会特别决议,决定终止漯河金典经营,依漯河市工商行政管理局要求办理清算注销手续。

  经核查,本所律师认为,漯河金典经股东会特别决议注销,已完成的注销程序不存在违反法律、行政法规的情形。七、关于本次交易对公司的影响

  公司目前的经营范围包括饲料的生产、销售,因此,本次交易与公司业务范围并不冲突,对公司业务的持续发展没有重大不利影响。随着宏展实业和开创饲料的注入,公司的经营规模、市场领域得到了扩大,业务的可持续性得到了加强。八、结论意见

  (一)公司本次交易整体方案及相关协议不存在违反现行有效法律、法规和规章之处;

  (二) 本次交易各方均合法设立及存续,符合法律、法规和规章规定的有关本次交易的主体资格;

  (五) 本次交易尚需取得中国证监会核准及天康生物股东大会批准后方可实施。

  (此页无正文,为《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产的法律意见书》签署页)

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书附件一:

  宏展实业、开创饲料历史沿革,及与宏展投资、宏展投资自然人股东的关系一、宏展实业的历史沿革

  1998 年 10 月9 日,杨从州、王彩玲、王惠尚、吴本广共同申请设立宏展实业,注册资本为人民币 318 万元,其中杨从州出资 152.64 万元,占注册资本的

  48%;王彩玲出资 146.28 万元,占注册资本的 46%;王惠尚出资9.54 万元,占注册资本的 3%;吴本广出资9.54 万元,占注册资本的3%。

  1998 年 10 月 12 日,河南国信会计师事务所出具了豫国信验字(1998)第

  172 号《企业注册资本审验证明书》,验证截止 1998 年 10 月 8 日,股东认缴的注册资本 318 万元已经缴足。

  1998 年 10 月14 日,宏展实业取得了河南省工商局颁发的注册号27170920-6

  号《企业法人营业执照》,住所为郑州市北环路东段;法定代表人为杨从州;注册资本为人民币 318 万元;企业类型为有限责任公司;经营范围为销售饲料、饲料添加剂、兽药(凭证)、畜牧机械,畜牧技术服务,计算机软件开发与应用,畜禽养殖;经营期限自 1998 年 10 月 14 日至2001 年 10 月 13 日。

  2002 年4 月28 日,宏展实业召开股东会,同意原股东将股权转让给新股东;决定由全体股东共同增加注册资本682 万元,增资完成后注册资本共计 1,000 万

  元。股权转让及增资完成后股东及出资变更为杨从州 452 万元,出资比例为

  45.2%;林鹏238 万元,出资比例为23.8%;王彩玲130 万元,出资比例为 13%;吕友立50 万元,出资比例为 5%;王亭友 15 万元,出资比例为 1.5%;周逸群

  15 万元,出资比例为 1.5%;陈月强15 万元,出资比例为 1.5%;付国良15 万元,出资比例为1.5%;刘新峰15 万元,出资比例为 1.5%;王黎明15 万元,出资比例为 1.5%;姜振乾10 万元,出资比例为 1%;贾学友8 万元,出资比例为0.8%;

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书李继 8 万元,出资比例为0.8%;王涛5 万元,出资比例为0.5%;陈宗智5 万元,出资比例为0.5%;张华保4 万元,出资比例为0.4%。

  2002 年 5 月 1 日,杨从州分别与陈宗智、姜振乾、贾学友、王涛签订了《股份转让协议》,分别向该四人转让其持有宏展实业 1.59 万元、3.18 万元、2.544

  2002 年 5 月 1 日,王彩玲分别与林鹏、吕友立、刘新峰、王黎明、李继、张华保签订了《股份转让协议》,分别向该六人转让其持有宏展实业75.684 万元、

  2002 年 5 月 1 日,王惠尚分别与周逸群、陈月强签订了《股份转让协议》,分别向该二人转让其持有宏展实业4.77 万元、4.77 万元的出资。

  2002 年 5 月 1 日,吴本广分别与王亭友、付国良签订了《股份转让协议》,分别向该二人转让其持有宏展实业4.77 万元、4.77 万元的出资。

  2002 年4 月29 日,河南精诚联合会计师事务所出具了精诚内验字(2002)第 026 号《验资报告》,验证截止2002 年4 月 18 日,本次增资的新增注册资本

  2002 年6 月 17 日,宏展实业于河南省工商局完成变更登记,并取得了变更后的《企业法人营业执照》,注册资本变更为人民币 1,000 万元。

  2003 年 8 月 15 日,宏展实业召开股东会,同意原股东陈宗智和王亭友将股权转让给新股东吴本广;决定由全体股东同比例增加注册资本 1,000 万元,增资完成后注册资本共计2,000 万元。股权转让及增资完成后股东及出资变更为杨从州904 万元,出资比例为45.2%;林鹏476 万元,出资比例为23.8%;王彩玲为

  260 万元,出资比例 13%;吕友立100 万元,出资比例为 5%;周逸群30 万元,出资比例为1.5%;陈月强30 万,出资比例为 1.5%;付国良30 万元,出资比例为 1.5%;刘新峰30 万元,出资比例为 1.5%;王黎明30 万元,出资比例为 1.5%;姜振乾 20 万元,出资比例为 1%;贾学友 16 万元,出资比例为 0.8%;李继 16

  万元,出资比例为 0.8%;王涛 10 万元,出资比例为 0.5%;张华保 8 万元,出

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书资比例为0.4%;吴本广40 万元,出资比例为2%。

  2003 年 8 月 15 日,陈宗智与吴本广签订了《股份转让协议》,陈宗智将持有宏展实业 5 万元的出资转让给吴本广。

  2003 年 8 月 15 日,王亭友与吴本广签订了《股份转让协议》,王亭友将持有宏展实业 15 万元的出资转让给吴本广。

  2003 年8 月7 日,河南经纬会计师事务所有限公司出具了经纬会验字(2003)第A-070 号《验资报告》,验证截止2003 年 8 月7 日,本次增资的新增注册资本

  2003 年9 月 19 日,宏展实业于河南省工商局完成变更登记,并取得了变更后的《企业法人营业执照》,注册资本变更为人民币2,000 万元。

  2004 年 10 月 15 日,宏展实业召开股东会,同意股东间进行股权转让。转让完成后宏展实业股东变更为:杨从州 904 万元,出资比例为45.2%;王彩玲520

  万元,出资比例为26%;周逸群144 万元,出资比例为7.2%;王黎明116 万元,出资比例为5.8%;吴本广72 万元,出资比例为3.6%;贾学友48 万元,出资比例为2.4%;付国良 112 万元,出资比例为5.6%;王涛44 万元,出资比例为2.2%;张华保40 万元,出资比例为2%。

  2004 年 10 月 15 日,林鹏分别与王涛、王彩玲、周逸群、付国良签订了《股权转让协议》,分别向该四人转让其持有宏展实业20 万元、260 万元、114 万元、

  2004 年 10 月 15 日,吕友立分别与王涛、王黎明签订了《股权转让协议》,分别向该二人转让其持有宏展实业 14 万元、86 万元的出资。

  2004 年 10 月 15 日,陈月强与贾学友签订了《股权转让协议》,约定陈月强将持有宏展实业 30 万元的出资转让给贾学友。

  2004 年 10 月 15 日,刘新峰与吴本广签订了《股权转让协议》,约定刘新峰将持有宏展实业 30 万元的出资转让给吴本广。

  2004 年 10 月 15 日,姜振乾与张华保签订了《股权转让协议》,约定姜振乾将持有宏展实业20 万元的出资转让给张华保。

  2004 年 10 月 15 日,李继分别与贾学友、张华保、吴本广签订了《股权转让协议》,分别向该三人转让其持有宏展实业2 万元、12 万元、2 万元的出资

  2004 年 10 月 15 日,宏展实业于河南省工商局完成了变更登记。

  2006 年 2 月 8 日,宏展实业召开股东会,决定股东同比例增加注册资本,本次增加注册资本3,000 万元,增资完成后注册资本共计 5,000 万元。

  2006 年2 月23 日,河南华必信经纬会计师事务所有限公司出具了经纬会验字(2006)第A-008 号《验资报告》,验证截止2006 年2 月23 日,本次增资的新增注册资本3,000 万元已经全部缴足,股东股权比例保持不变。

  2006 年2 月28 日,宏展实业于河南省工商局完成变更登记,并取得了变更后的《企业法人营业执照》,注册资本变更为人民币5,000 万元。

  2006 年 6 月20 日,宏展实业召开股东会,同意股东杨从州将2,260 万元出资中的 1,319.2 万元转让给新股东杨玉芳、156.8 万元转让给原股东吴本广。转让完成后宏展实业股东变更为:杨从州 784 万元,出资比例为15.68%;王彩玲 1,300

  万元,出资比例为26%;周逸群360 万元,出资比例为7.2%;王黎明290 万元,出资比例为5.8%;吴本广336.8 万元,出资比例为 6.736%;贾学友 120 万元,出资比例为2.4%;付国良280 万元,出资比例为 5.6%;王涛110 万元,出资比例为 2.2%;张华保 100 万元,出资比例为 2%;杨玉芳 1,319.2 万元,出资比例为26.384%。

  2006 年6 月20 日,杨从州分别与杨玉芳、吴本广签订了《股权转让协议》,分别向该二人转让其持有宏展实业 1,319.2 万元、156.8 万元的出资。

  2006 年 10 月 15 日,宏展实业于河南省工商局完成了变更登记。

  2007 年7 月 11 日,宏展实业召开股东会,同意全体股东将持有宏展实业的股权转让给宏展投资。

  2007 年7 月 11 日,宏展实业原股东杨从州、王彩玲、周逸群、王黎明、吴本广、贾学友、付国良、王涛、张华保、杨玉芳 10 名自然人与宏展投资分别签

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书订了《股权转让协议》,约定宏展投资向该 10 名自然人股东分别受让持有宏展实业的全部股权。

  2007 年7 月 12 日,宏展实业于河南省工商局完成股东变更登记,宏展投资持有宏展实业 100%股权,宏展实业成为宏展投资 100%控股的一人有限责任公司。二、开创饲料的历史沿革

  2003 年 8 月26 日,宏展实业和陈月强共同出资51 万元设立开创饲料,宏展实业出资 45.39 万元,出资比例为 89%;陈月强出资 5.61 万元,出资比例为

  2003 年9 月4 日,河南经纬会计师事务所有限公司出具了经纬会验字(2003)

  第 F-029 号《验资报告》,验证截止2003 年 9 月4 日,股东认缴的注册资本51

  74 号《企业法人营业执照》,住所为郑州市金水区 107 国道与开洛高速公路交叉口;法定代表人为陈月强;注册资本为人民币 51 万元;企业类型为有限责任公司;经营范围为饲料生产销售;经营期限自2003 年 10 月 10 日至

  2004 年 7 月28 日,开创饲料召开股东会,决定注册资本变更为人民币500

  万元,其中宏展实业增资至474.39 万元,出资比例为94.88%;陈月强增资到25.61

  2004 年 8 月 17 日,河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验报字(2004)第C8-024 号《验资报告书》,验证截止2004 年 8 月 17 日,本次增资的新增注册

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书资本449 万元已经全部缴足。

  2004 年 8 月26 日,开创饲料于中牟县工商局完成变更登记,并取得了变更后的《企业法人营业执照》,注册资本变更为人民币500 万元。

  2004 年9 月28 日,开创饲料召开股东会,同意原股东宏展实业将全部股权转让给新股东及原股东;决定新股东及原股东陈月强按照股权转让后的股权比例同比增加注册资本至2,000 万元。股权转让及增资完成后股东及出资变更为林鹏现金出资 680 万元,出资比例为 34%;王惠尚现金出资 664 万元,出资比例为

  33.2%;吕友立现金出资240 万元,出资比例为 12%;陈月强现金出资140 万元,出资比例为 7%;刘新峰现金出资 100 万元,出资比例为 5%;姜振乾现金出资

  88 万元,出资比例为4.4%;李继现金出资88 万元,出资比例为4.4%。

  2004 年 10 月 10 日,宏展实业分别与陈月强、林鹏、王惠尚、吕友立、刘新峰、姜振乾、李继签订了《出资转让协议》,分别向该七人转让其持有开创饲料 9.39 万元、170 万元、166 万元、60 万元、25 万元、22 万元、22 万元的出资。

  2004 年 10 月 10 日,河南华必信经纬会计师事务所有限公司出具了经纬会验字(2004)第a-100 号《验资报告》,验证截止2004 年 10 月 10 日,本次增资的新增注册资本1,500 万元已经全部缴足。

  2004 年 10 月 18 日,开创饲料于中牟县工商局完成变更登记,并取得了变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币2,000 万元。

  2006 年6 月 18 日,开创饲料召开股东会,同意原股东王惠尚向新股东王东

  亮、马明芝进行股权转让。转让后的股权比例为:林鹏 680 万元,出资比例为

  34%;王惠尚569.92 万元,出资比例为28.496%;吕友立240 万元,出资比例为

  12%;陈月强140 万元,出资比例为7%;刘新峰100 万元,出资比例为 5%;姜振乾 88 万元,出资比例为4.4%;李继88 万元,出资比例为4.4%;王东亮78.4

  万元,出资比例为3.92%;马明芝15.68 万元,出资比例为0.784%。

  2006 年6 月30 日,王惠尚分别与王东亮、马明芝签订了《股权转让协议》,

  中伦金通律师事务所 关于天康生物非公开发行股票购买资产法律意见书分别向该二人转让其持有开创饲料78.4 万元、15.68 万元的出资

  2007 年6 月1 日,开创饲料股东刘新峰将持有的5%股权转让给股东王东亮,转让完成后开创饲料股权比例为林鹏680 万元,出资比例为34%;王惠尚569.92

  万元,出资比例为28.496%;吕友立240 万元,出资比例为 12%;陈月强140 万元,出资比例为7%;姜振乾88 万元,出资比例为4.4%;李继88 万元,出资比例为4.4%;王东亮178.4 万元,出资比例为 8.92%;马明芝15.68 万元,出资比例为0.784%。

  2007 年6 月 1 日,开创饲料于郑州市工商行政管理局完成了变更登记。

  2007 年7 月 11 日,开创饲料召开股东会,同意全体股东将持有开创饲料的股权转让给宏展投资。

  2007 年7 月 11 日,开创饲料原股东林鹏、王惠尚、吕友立、陈月强、姜振乾、李继、王东亮、马明芝 8 名自然人分别与宏展投资签订了《股权转让协议》,约定宏展投资向该 8 名自然人股东分别受让持有开创饲料的全部股权。

  2007 年7 月 11 日,开创饲料于中牟县工商局完成了变更登记,宏展投资持有开创饲料 100%股权,开创饲料成为宏展投资 100%控股的一人有限责任公司。三、宏展实业、开创饲料与宏展投资、宏展投资自然人股东的关系

  截止 2004 年 8 月,开创饲料是宏展实业的控股子公司,宏展实业及开创饲料的股权结构如下:

  2. 2004年10月,宏展实业将持有开创饲料94.88%的股权全部转让给了林

  3. 2006年12月12日,两公司自然人股东成立新公司宏展投资,原自然人

  持有宏展实业 100%股权和开创饲料 100%股权全部转到宏展投资名下。目前,宏