新闻资讯

您当前的位置:主页 > 新闻资讯 >

nba直播星徽精密:关于公司首次公开发行人民币

  星徽精密:关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)

  关于广东星徽精密制造股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的 补充法律意见书(一) 中国广东深圳 福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编:518048 电线 传线 广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一) 信达首字(2012)第05‐1号 致:广东星徽精密制造股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)已于2012年3月30日出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》及《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”)。根据中国证券监督管理委员会于2012年7月24日出具的第120573号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),信达律师就《反馈意见》中发行人律师需补充或说明的有关法律问题以及发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至今发生或变化的重大事项进行核查后,现出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证,保证《补充法律意见书(一)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书(一)》须与原《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用,原《法律意见书》和《律师工作报告》中未被《补充法律意见书(一)》修改的内容仍然有效。信达律师在原《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书(一)》。 一、重点问题。1、1994年发行人的前身星徽有限由星野投资(44.44%)、香港国嘉(27.78%)、美国龙徽(27.78%)共同设立。2002年7月,星火贸易受让香港国嘉和美国龙徽各持有的星徽有限10万美元股权。请发行人说明并披露:(1)香港国嘉、美国龙徽的成立时间、股权结构、设立目的,星火贸易以10万美元受让香港国嘉和美国龙徽各自持有的星徽有限10万美元股权的原因;(2)香港国嘉、美国龙徽是否为发行人的实际控制人注册在境外的公司,发行人报告期内上述公司是否存续,是否从事与发行人相同、相似业务或与发行人构成上下游业务关系,是否与发行人发生交易或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见[《反馈意见》一、重点问题第1条] (一)香港国嘉、美国龙徽的基本情况 1、香港国嘉 根据香港国嘉的有关商业登记资料和对香港国嘉相关人员的访谈并经核查,香港国嘉于1991年7月1日在香港登记,商业登记证号码为15059727,住所为香港九龙佐敦吴松街149‐151号龙汇商业大厦13楼,简国徽持有香港国嘉全部股份。 香港国嘉设立目的是作为对外贸易平台而设立,主要从事国内产品的转单、销售及船运报关业务,目前已停止开展经营活动。 2、美国龙徽 根据美国龙徽的有关商业登记资料和对美国龙徽相关人员的访谈并经核查,美国龙徽于1991年9月17日在美国加利福尼亚州登记成立,注册股本为100,000股,实发股本为2,000股,其中简国徽持有1,400股,王惠碧持有600股。美国龙徽设立目的是为了在美国当地从事产品销售和一般商品的进出口,现仍有开展经营活动。 根据对香港国嘉、美国龙徽相关人员的访谈及有关人员身份证明文件并经核查,香港国嘉及美国龙徽的股东简国徽、王惠碧均为台湾居民,两家公司的实际控制人为简国徽。 (二)星火贸易受让星徽有限股权的原因 根据对蔡耿锡和香港国嘉、美国龙徽相关人员的访谈并经核查,2002年星徽有限中外合作双方对公司海外市场的发展存在分歧,为了公司能更独立自主的开拓海外市场,双方同意结束合作关系,经协商后由蔡耿锡和谢晓华控制的星火贸易受让香港国嘉、美国龙徽持有的星徽有限股权,香港国嘉、美国龙徽退出星徽有限的生产经营。 (三)香港国嘉、美国龙徽是否为发行人的实际控制人注册在境外的公司,发行人报告期内上述公司是否存续,是否从事与发行人相同、相似业务或与发行人构成上下游业务关系,是否与发行人发生交易或资金往来 根据香港国嘉、美国龙徽有关商业登记资料、发行人报告期内审计报告、对蔡耿锡以及香港国嘉、美国龙徽相关人员的访谈并经核查,香港国嘉、美国龙徽与发行人及其实际控制人的有关情况如下: 1、香港国嘉、美国龙徽的实际控制人为台湾居民简国徽,两家公司与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系,非发行人的实际控制人注册在境外的公司。 2、发行人报告期内,香港国徽现虽然存续但已停止开展经营活动,其从事国内产品的转单、销售及船运报关业务,未从事与发行人相同、相似业务或与发行人构成上下游业务关系。美国龙徽目前依然存续并有实际经营活动,主要从事家具五金制品的销售业务,所销售的产品与发行人生产的产品部分相同,与发行人构成上下游业务关系。 3、发行人报告期内,截至本《补充法律意见书(一)》出具日,香港国嘉、美国龙徽与发行人之间未发生交易或资金往来。 综上,信达律师认为,香港国嘉、美国龙徽不是发行人实际控制人注册在境外的公司,与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系;报告期内,香港国嘉虽然存续,但已停止开展经营活动,未从事与发行人相同、相似业务或构成上下游业务关系,美国龙徽依然存续且实际经营,与发行人构成上下游业务关系,两家公司均不存在与发行人发生交易或资金往来的情形。 二、2009年12月19日,星徽有限股东会审议通过了注册资本增至5,000万元的议案。此次增资分两期缴纳,其中第二期以实物资产作价缴纳出资额2,993.61万元,其中星野投资以评估价值376.70万元的厂房认缴出资额290.15万元,谢晓华以评估价值3,509.88万元的厂房及土地使用权认缴出资额2,703.46万元。请发行人:(1)说明并披露星野投资、谢晓华用以增资的厂房、土地使用权的来源,使用和增资过程是否合法,评估增值情况、增资后厂房实际用途;(2)目前星野投资、谢晓华是否还拥有其他厂房、土地使用权。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。[《反馈意见》一、重大问题第2条] (一)星野投资、谢晓华用以增资的厂房、土地使用权的来源,使用和增资过程是否合法,评估增值情况、增资后厂房实际用途 1、厂房及土地使用权的来源 (1)佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号房产 该处房产为谢晓华通过出让方式取得土地使用权后自建。 2003年1月15日,谢晓华(受让方)与顺德市北滘镇人民政府国土管理所(出让方)签订了《国有土地使用权出让合同》(顺国出让字[2003]第1713号),出让方出让给受让方的宗地位于北滘工业园,宗地编号为10‐2,出让金额为4,287,984.6元,出让年限为50年(自出让方向受让方实际交付土地之日起算),出让土地用途为工业。2003年11月19日,谢晓华与北滘镇国土管理所签订了《国有土地使用权出让合同附件》,为符合消防要求,谢晓华同意将上述出让土地中300平方米土地作为绿化用途,北滘镇国土管理所退回土地出让款共计68,100元。2003年8月,谢晓华付清土地出让金并缴纳了相关税费。谢晓华取得上述土地使用权后自建房产,并于2007年11月扩建成现有房产。 2008年1月23日,谢晓华取得了扩建后的《房地产权证》(编号:粤房地证字第C6026155号),证载建筑面积为25,428.08平方米。 (2)佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路7号房产 该处房产由谢晓华通过转让方式取得后并进行扩建。 1999年10月22日,谢晓华(买方)与权成棉业有限公司(卖方)签订了《房地产买卖契约》,卖方同意将位于顺德市北滘镇北滘管理区办事处经济开发工业区的房产出售给买方,房产成交价格为2,000,000元,由买方于2000年3月30日前分二次付清,房产过户手续所需缴纳的税费由双方各负责50%。 1999年10月和2000年2月,谢晓华分期向权成棉业有限公司支付了本次房产转让金。1999年11月,谢晓华、权成棉业有限公司分别缴纳了本次房产转让的契税、土地增值税等税费。 2004年6月,谢晓华对上述转让取得的房产进行了扩建。 2005年3月3日,谢晓华取得了扩建后的《房地产权证》(编号:粤房地证字第C3181865号),证载建筑面积为3,799.7平方米。 (3)佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路西7号房产该处房产由星野投资以出让方式取得土地使用权后自建。 1995年8月22日,星野投资(受让方)与顺德市规划国土局(出让方)签订《国有土地使用权出让合同书》(顺国出让字95第161号),出让方将北滘镇经济开发区广教围地段的国有土地使用权出让给受让方,土地出让年限为50年,自1995年9月至2045年8月止。 1997年3月18日,星野投资缴付了上述土地出让金共计1,807,500元。星野投资在取得上述土地使用权后自建了厂房,并于2005年扩建成现有房产。 2005年3月21日,星野投资取得了扩建后《房地产权证》(编号:粤房地证字第C3588632号),证载建筑面积为3,164.6平方米。 综上,信达律师认为,星野投资、谢晓华用以增资的厂房、土地使用权来源合法。 2、厂房及土地使用权的使用和增资过程 根据发行人提供的说明、相关厂房租赁协议、星野投资和谢晓华出具的说明并经核查,星野投资、谢晓华用以增资的厂房及其土地使用权在报告期内的使用情况如下: (1)佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号房产 2004年2月8日,谢晓华与星典铝塑签订了《厂房无偿提供协议》,根据该协议约定,谢晓华将位于顺德区北滘镇工业园兴业路北厂房(即科业路3号厂房)无偿提供给星典铝塑作为生产厂房使用,使用期限为5年,自2004年2月8日起至2009年2月7日止。上述使用期限届满后至2009年12月期间,星典铝塑仍继续无偿使用该处房产。2009年12月,星典铝塑将生产经营相关固定资产转让给星徽有限,并变更了经营场所。2009年12月,谢晓华将该处厂房及其土地使用权向星徽有限增资。此后至今,上述厂房一直为发行人实际使用。 (2)佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路7号房产 2008年11月24日,谢晓华与星徽有限签订了《房屋租赁合同》,根据该合同约定,谢晓华将位于佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号厂房租赁给星徽有限作为办公、生产厂房使用,租赁期限1年,每月租金为12,305元。2009年11月,上述双方续签了租赁合同,厂房租金不变。2009年12月,谢晓华将该处厂房及其土地使用权向星徽有限增资。此后至今,上述厂房一直为发行人实际使用。(3)佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路西7号房产2009年12月前,星野投资将位于佛山市顺德区北滘镇工业区兴业路西7号无偿提供给星徽有限作为生产厂房使用。2009年12月,星野投资将该处厂房及其土地使用权向星徽有限增资。此后至今,上述厂房一直为发行人实际使用。 根据发行人工商登记资料并经核查,星野投资、谢晓华将厂房及其土地使用权向星徽有限进行增资的过程如下: (1)2009年12月11日,深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别出具了深同诚评字(2009A)12QB第013号《关于佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园兴业路西7号工业厂房房地产估价报告书》、深同诚评字(2009A)12QB第014号《关于佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园科业路3号和兴业路7号共两处工业厂房房地产估价报告书》,根据该估价报告书,上述房产及土地使用权的评估价格分别为3,767,039.00元和35,098,780.00元。 (2)2009年12月29日,星徽有限股东会决议,同意星野投资以工业厂房及土地使用权评估作价376.7039万元增资入股,其中2,901,533.00元作为注册资本,865,506.00元作为资本公积;谢晓华以工业厂房及土地使用权评估作价35,098,780.00元增资入股,其中27,034,580.00元作为注册资本,8,064,200.00元作为资本公积。 (3)2009年12月29日,广东德正有限责任会计师事务所出具了粤德会验字[2009]215号《验资报告》,确认星野投资、谢晓华以实物出资38,865,819.00元,其中29,936,113.00元计入注册资本,8,929,706.00元计入资本公积。 (4)2009年12月,上述房产及土地使用权办理了过户登记,星徽有限分别取得粤房地权证佛字第0311071688号、粤房地权证佛字第0311048528号、粤房地权证佛字第0311048527号《房地产权证》。 (5)2009年12月30日,佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通内字[2009]第0900693344号《核准变更登记通知书》,对本次增资予以核准登记。综上,信达律师认为,星野投资、谢晓华对上述厂房及其土地使用权的使用及增资过程合法。 3、厂房及土地使用权评估增值情况 根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关估价报告书、增资厂房和土地使用权原出让或转让合同、厂房建设费用凭证并经核查,星野投资、谢晓华用以增资的厂房和土地使用权的评估增值情况如下: 房产名称 项目 原始入账价值(万元)评估价值(万元) 增值情况(万元) 土地使用权 421.99 821.63 399.64 科业路3号 建筑物 1,392.27 2,082.32 690.05 小计 1,814.26 2,903.95 1,089.68 土地使用权 200.00 301.95 101.95 兴业路7号 建筑物 43.07 303.98 260.91 小计 243.07 605.93 362.86 土地使用权 180.75 250.12 69.37 兴业路西7号 建筑物 114.35 126.58 12.23 小计 295.10 376.70 81.60 4、增资后厂房及土地的实际用途 根据发行人提供的说明、相关房地权属证书以及信达律师实地走访,2009年12月星野投资、谢晓华用以增资的厂房及其土地使用权现已登记在发行人名下,增资后厂房及土地的实际用途如下: 序号 厂房位置 用途 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会 滑轨装配车间、铰链冲压车间、员工 1 科业路3号 宿舍和食堂 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会 2 办公楼、滑轨冲压车间 工业园兴业路7号 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会 3 拉轨生产车间 工业园兴业路西7号 (二)目前星野投资、谢晓华拥有其他厂房、土地使用权情况 根据星野投资的审计报告、佛山市顺德区国土城建和水利局及顺德区档案馆房地产档案室出具的证明、星野投资、谢晓华出具的说明并经核查,截至本《补充法律意见书(一)》出具日,星野投资、谢晓华不存在拥有工业厂房、土地使用权的情形。 三、2011年3月自然人陈梓炎以货币资金3,963万元认购公司780万股,占增资后总股本的12.58%,增资价格为5.08元/每股。广东合泰投资有限公司(以下简称“合泰投资)为陈梓炎持有51%的股权的公司(另外49%股权由黄彦子持有)。请发行人说明并披露:(1)合泰投资控股、参股的企业的基本情况,报告期是否与发行人发生交易,是否与发行人的主要客户和供应商存在关联关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系;(2)合泰投资的另一股东黄彦子的基本简历, 其控股、参股的其他企业的情况,报告期是否与发行人发生交易,是否与发行人的主要客户和供应商存在关联关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系;(3)陈梓炎是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。 [《反馈意见》一、重大问题第3条] (一)合泰投资控股、参股的企业的基本情况,报告期是否与发行人发生交易,是否与发行人的主要客户和供应商存在关联关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系 根据合泰投资出具的对外投资情况确认函及其审计报告、工商登记文件并经核查,截至本《补充法律意见书(一)出具日,合泰投资控股、参股的企业仅一家,为浏阳宜泰房地产开发有限公司,其基本情况如下: 浏阳宜泰房地产开发有限公司于2008年6月17日在浏阳市注册成立,注册号为,住所为长沙国家生物产业基地,法定代表人为陈梓炎,注册资本为1,000万元,经营范围为房地产开发(凭资质证经营)。合泰投资持有该公司100%股权。 根据浏阳宜泰房地产开发有限公司出具的声明及其审计报告、发行人出具的声明和确认并经核查,信达律师认为,报告期内浏阳宜泰房地产开发有限公司与发行人未发生交易,与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系,亦与发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。 (二)黄彦子的基本简历及其控股、参股的其他企业的情况,报告期是否与发行人发生交易,是否与发行人的主要客户和供应商存在关联关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系 根据黄彦子提供的身份证明文件及个人基本情况登记表,其个人基本简历如下:黄彦子,女,1982年10月生,中国国籍,身份证号017XXXX, 住所为广东省汕头市金平区,2008年3月至今先后担任合泰投资执行董事、监事职务。 根据黄彦子出具的声明并经核查,截至本《补充法律意见书(一)》出具日,黄彦子除持有合泰投资49%股权外,无其他对外控股、参股的企业。 根据黄彦子出具的声明、发行人的审计报告并经核查,信达律师认为,报告期内,黄彦子与发行人未发生交易,与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系,与发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。 (三)陈梓炎是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排 根据陈梓炎出具的声明以及访谈笔录并经核查,信达律师认为,陈梓炎持有发行人的股份为其真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 四、2011年3月1日,天津纳兰德以货币资金2,134万元认购公司420万股,占增资后总股本的6.77%。请发行人:(1)以方框图形式披露天津纳兰德的股权结构至最终出资自然人;(2)说明并披露天津纳兰德的实际控制人及主要股东的基本情况,并按照创业板股票上市规则的规定披露有关的关联方和关联关系,其实际控制人及其他主要出资人与发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系;(3)说明并披露天津纳兰德是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。[《反馈意见》一、重大问题第4条](一)纳兰德的股权结构 根据发行人提供的纳兰德及其股东工商登记资料并经核查,截至本《补充法律意见书(一)》出具日,纳兰德的股权结构如下: 罗伟广李 陈延泰 黄云轩 何旭萍张玉玲 孙德香 罗伟广 杨时青 涛 30% 20% 19% 15% 10% 6% 1% 89% 10% 广东新价值投资有限公司 深圳市纳兰德投资有限公司 20% 80% 曹磊 吴淑贤 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 孙德香 50% 40% 2.5% 7.5% 纳兰德 (二)纳兰德的实际控制人及主要股东的基本情况,按照创业板股票上市规则的规定披露有关的关联方和关联关系 1、纳兰德的实际控制人 根据纳兰德的合伙协议并经核查,纳兰德的普通合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司(下称“深圳纳兰德”),有限合伙人为曹磊、吴淑贤、孙德香。 合伙协议部分条款中对合伙事务的执行权进行了约定:(1)普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权,包括但不限于:执行有限合伙的投资及其他业务;管理、维持、转让和处分有限合伙的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;(2)全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权:变更有限合伙主要经营场所;依据本协议第4.3项的约定变更其委派至有限合伙的代表;根据本协议约定处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利。 根据纳兰德的股权架构情况、合伙协议及对纳兰德执行合伙事务人员访谈笔录并经确认,普通合伙人深圳纳兰德实际支配和控制纳兰德,罗伟广通过持有深 圳市纳兰德投资有限公司股权(持股89%)而间接控制深圳纳兰德,为纳兰德的实际控制人。 2、纳兰德的实际控制人及主要股东的基本情况 根据深圳纳兰德的工商登记文件并经核查,深圳纳兰德的基本情况如下:深圳纳兰德于2010年11月8日在深圳市注册成立,注册号为,地址为深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼2706房,注册资本为1,000万元,法定代表人为杨时青,经营范围为受托管理股权投资资金,受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理、投资咨询(不含证劵、保险、基金、金融业务或其他限制项目)。 根据罗伟广、曹磊等人的身份证明文件及个人基本情况登记表并经核查,纳兰德实际控制人罗伟广及有限合伙人曹磊、吴淑贤、孙德香的基本情况如下: 序号 姓名 国籍 身份证号 现任职单位 广东新价值投资有限公司投资 1 罗伟广 中国 401XXXX 总监 2 曹磊 中国 213XXXX 无任职 3 吴淑贤 中国 622XXXX 无任职 深圳市鹰爵礼品有限公司执行 4 孙德香 中国 910XXXX 董事 3、纳兰德的实际控制人及主要股东的有关关联方和关联关系 (1)根据罗伟广出具的对外投资情况确认函并经核查,罗伟广对外投资情况如下: 序 注册资本 持股 企业名称 主要经营范围 号 (万元) 比例 1 深圳市纳兰德投资有限公司 1,500 89% 投资、投资咨询 项目投资、投资管理、咨 2 广东新价值投资有限公司 1,280 30% 询 (2)根据深圳纳兰德出具的对外投资情况确认函并经核查,深圳纳兰德对外投资情况如下: 序 注册资本 持股 企业名称 主要经营范围 号 (万元) 比例 1 纳兰德 5,800 2.5% 股权投资 深圳市聚兰德股权投资基金 2 16,000 3.125% 股权投资 合伙企业(有限合伙) 深圳市瑞兰德股权投资基金 3 10,000 5% 股权投资 合伙企业(有限合伙) (3)深圳市纳兰德投资有限公司的对外投资 序 注册资本 持股 企业名称 主要经营范围 号 (万元) 比例 受托管理股权投资基金、 深圳市纳兰德投资基金管理 1 1,000 80% 有限公司 股权投资、投资咨询 建筑化学品、化工产品、 建筑材料、涂料及涂料添 2 广东龙湖科技股份有限公司 6,000 1.667% 加剂的研究开发、制造加 工 运动控制、数控系统、伺 深圳众为兴技术股份有限公 3 6,000 2% 服系统、自动化软件、自 司 动化设备 (三)纳兰德实际控制人及主要股东与发行人、发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系 根据罗伟广、曹磊、吴淑贤、孙德香以及深圳纳兰德出具的声明并经核查,信达律师认为,纳兰德实际控制人、主要股东与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。 (四)纳兰德是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排 根据纳兰德出具的声明并经核查,信达律师认为,纳兰德持有发行人的股份 为其真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 五、发行人控股股东星野投资。星野投资(2010年8月26日由“佛山市顺德区星野实业有限公司”更名为“广东星野投资有限责任公司”)持有发行人68.21%股份,为发行人控股股东。请发行人:(1)说明并披露报告期星野投资的历史沿革,星野投资除了持有发行人股份,还从事哪些经营和投资活动,星野投资报告期的主要资产、收入、利润的构成和来源;(2)说明并披露星徽有限投资佛山市禅城区农村信用合作联社的时间,投资成本,转让给星野投资的原因、定价依据,星野投资目前持有该股权的投资收益或损失情况;(3)说明并披露是否存在星野投资与发行人之间未披露的交易或资金往来,是否存在星野投资为发行人承担成本、费用的情形。并请提供报告期内星典铝塑的财务报表。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。[《反馈意见》一、重大问题第5条] (一)报告期内星野投资的历史沿革,星野投资除了持有发行人股份,还从事哪些经营和投资活动,星野投资报告期的主要资产、收入、利润的构成和来源 1、报告期内星野投资的历史沿革 根据星野投资的工商登记资料,星野投资在报告期内的历史沿革如下:(1)2009年1月前基本情况 星野投资于1994年3月在顺德市工商行政管理局注册成立,1997年7月重新办理了工商注册登记。2009年1月前星野投资注册资本为50万元,法定代表人为蔡耿锡,住所为佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区,经营范围为生产:家用电器、日用品、家用电器配件、日用品配件。 2009年1月前星野投资的股东及股权比例如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 蔡耿锡 30 60 2 谢晓华 20 40 合计 50 100 (2)2009年12月增资 2009年12月19日,星野投资召开股东会,同意将注册资本由50万元增加至1,050万元。其中蔡耿锡出资由30万元增加至530万元,占注册资本的50.48%;谢晓华出资由20万元增加至520万元,占注册资本的49.52%。 2009年12月22日,广东德正有限责任会计师事务所出具了粤德会验字(2009)210号《验资报告》,确认截至2009年12月21日止,已收到蔡耿锡及谢晓华缴纳的新增注册资本合计1,000万元,均以货币出资。 2009年12月24日,佛山市顺德区市场安全监管局就本次增资核准登记。 星野投资2009年增资后,其股东及股权比例如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 蔡耿锡 530 50.48 2 谢晓华 520 49.52 合计 1,050 100 (3)2010年8月变更名称和经营范围 2010年7月13日,星野投资股东会决议,同意公司名称由“佛山市顺德区星野实业有限公司”变更为“广东星野投资有限责任公司”,并变更经营范围为“对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资”。 2010年8月2日,星野投资法定代表人蔡耿锡签署了章程修正案。 2010年8月26日,佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通内字[2010]第1000550826号《核准变更登记通知书》,核准星野投资变更企业名称和经营范围。 2010年8月26日,佛山市顺德区市场安全监管局核发了变更后的《企业法人营业执照》。 至此,星野投资股权结构及经营业务再无发生变化。 2、星野投资报告期内从事的经营和投资活动 根据星野投资报告期内的财务报告和出具声明及并经核查,报告期内星野投资除持有发行人股份和佛山市禅城区农村信用合作联社的股权外,未从事其他经营和投资活动。 3、星野投资报告期内的财务情况 根据星野投资报告期内的财务报表、审计报告并经核查,星野投资报告期内的财务情况如下: (1)星野投资报告期的主要资产如下: 单位:万元 项目 2012年1‐6月 2011年度 2010年度 2009年度 货币资金 6.01 16.21 116.12 0.12 其他应收款项 543.26 543.26 493.00 495.00 应收股利 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 长期投资 5,698.86 5,698.86 5,698.86 5,749.86 其中:对发行人投资 5,193.86 5,193.86 5,193.86 5,244.86 对佛山市禅城区农村信 505.00 505.00 505.00 505.00 用合作联社投资 固定资产 81.19 93.26 ‐‐ ‐‐ 资产总计 6,329.32 6,351.59 6,307.98 6,244.98 所有者权益 3,057.00 3,008.46 2,996.69 1,840.57 (2)星野投资报告期的主要收入、利润如下: 单位:万元 项目 2012年1‐6月 2011年度 2010年度 2009年度 主营业务收入 管理费用 25.86 55.88 1.43 0.24 财务费用 0.12 ‐0.12 0.06 ‐0.07 其中:利息收入 0.04 0.27 0.12 0.10 投资收益 107.81 67.53 1,163.35 485.67 其中:禅城信用社分红 107.81 43.20 50.40 星徽有限利润分配 24.33 1,090.00 485.67 营业外支出-捐赠支出 33.30 利润总额 48.54 11.77 1,161.86 485.50 净利润 48.54 11.77 1,156.12 485.50 (二)星徽有限投资佛山市禅城区农村信用合作联社的时间,投资成本,转让给星野投资的原因、定价依据,星野投资目前持有该股权的投资收益或损失情况 根据佛山市禅城区农村信用合作联社2008年募集新股《法人认购新股申请书》,2008年3月25日,星徽有限向佛山市禅城区农村信用合作联社申请认购股金数额505万股,初始投资金额为505万元。 根据发行人提供的说明并经核查,为突出主营业务,剥离与主营业务无关的资产,2009年12月星徽有限按入股时价格(即505万元)为作价转让依据,向星野投资转让佛山市禅城区农村信用合作联社的股权。 根据佛山市禅城区农村信用合作联社股金分红的公告、股权证并经核查,星野投资2009年取得佛山市禅城区农村信用合作联社股权后,截至本《补充法律意见书(二)》出具日,星野投资共取得三次年度分红,具体情况如下: 分红方式 2011年度 2010年度 2009年度 现金 107.811万元 43.20万元 50.40万元 红股 ‐‐ 54.54万股 40.4万股 (三)是否存在星野投资与发行人之间未披露的交易或资金往来,是否存在星野投资为发行人承担成本、费用的情形 根据发行人报告期内的审计报告及出具的说明、星野投资的财务报表、审计报告及出具的说明并经核查,截至本《补充法律意见书(一)》出具日,星野投资与发行人之间除《律师工作报告》中已披露的关联交易外,不存在其他未披露的交易或资金往来,亦不存在星野投资为发行人承担成本、费用的情形。 信达律师认为,星野投资与发行人之间除已披露的关联交易外,不存在其他未披露的交易或资金往来,亦不存在为发行人承担成本、费用的情形。 六、实际控制人控制的公司星典铝塑。佛山市顺德区星典铝塑配件有限公司 (以下简称“星典铝塑”)成立于2004年4月12日,谢晓华持有100%股权,目前经营范围:生产经营铝塑门框、铝塑型材(不含废旧塑料)。2007年1月31日至2009年12月31日,星典铝塑向星徽有限采购滑轨、铰链产品,其中2009年星徽有限向星典铝塑销售205万元,占发行人同类销售的比例1.94%,2010年起,公司未再向星典铝塑销售产品。请发行人:(1)说明并披露星典铝塑变更经营范围的时间,报告期内的两个阶段(2009年与2010-2011年),星典铝塑实际从事的主营业务,2009年的财务状况、经营业绩和现金流与2010-2011年相比是否存在重大变化,是否与发行人发生应披露而未披露的交易或资金往来,并请提供报告期内星典铝塑的财务报表;(2)说明并披露报告期星典铝塑与发行人是否从事相同或相似业务,是否在人员、机构、场地、财务、设备、商标等方面独立分开,是否存在客户与供应商重合的情形;(3)2009年12月星典铝塑将与星徽有限主营业务相关的生产设备转让给星徽有限,说明并披露转让的生产设备具体型号、账面价值、作价依据等;(4)2009年星徽有限向星典铝塑销售205万元占星典铝塑同类采购的比例,2010年起,公司未向星典铝塑销售产品后,星典铝塑的采购滑轨、铰链产品的来源、价格、与向发行人采购是否存在差异;(5)说明并披露2009年11月星徽有限将两项注册商标许可给星典铝塑使用,又于2010年10月解除了两项商标使用许可的原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见,并对报告期内星典铝塑是否与发行人存在同业竞争明确发表意见。[《反馈意见》一、重大问题第6条] (一)星典铝塑变更经营范围的时间,报告期内的两个阶段(2009年与2010‐2011年)星典铝塑实际从事的主营业务,2009年的财务状况、经营业绩和现金流与2010‐2011年相比是否存在重大变化,是否与发行人发生应披露而未披露的交易或资金往来 1、星典铝塑变更经营范围的时间及报告期内从事的主营业务 根据星典铝塑的工商登记文件并经核查,星典铝塑历次变更经营范围情况如下: 变更时间 经营业务范围 2004年4月设立时 生产经营各类家私五金配件、家具配件、塑料配件 2007年5月 生产经营家私五金配件、家具配件、塑料配件(不含废旧塑料) 2010年1月 生产经营铝塑门框、铝塑型材(不含废旧塑料)、家用电器配件 生产经营铝塑门框、铝塑型材(不含废旧塑料)、家用电器及配件; 从事家用电器的批发、零售、佣金代理(不含拍卖)及进出口业务 2010年4月 (不设店铺,涉及行业许可管理的按照国家规定办理,以上商品进 出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许 可证等专项管理的商品) 2011年7月 生产经营铝塑门框、铝塑型材(不含废旧塑料) 根据星典铝塑提供的报表、审计报告和说明并经核查,报告期内2009年星典铝塑实际从事的主营业务为家私五金配件、家具配件的生产与销售,具体产品为滑轨、铰链。2010年1月,星典铝塑变更经营范围后已不再从事生产经营活动,其收入主要为处置剩余存货、固定资产等其他业务收入。 2、报告期内的财务状况变化情况 星典铝塑报告期内两个阶段(2009年与2010‐2011年)的财务状况、经营业绩和现金流发生了重大变化,其相关财务情况对比如下: 单位:万元 项目 2012‐6‐30 2011‐12‐31 2010‐12‐31 2009‐12‐31 资产总额 625.07 653.06 1,342.54 2,215.04 净资产 623.98 635.36 820.13 856.83 项目 2012年1‐6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 ‐ 1,065.80 443.48 6,032.66 营业成本 ‐ 1,183.93 353.32 4,861.19 利润总额 ‐11.37 ‐184.78 ‐40.97 284.16 净利润 ‐11.37 ‐184.78 ‐40.97 248.64 净现金流量 ‐14.75 5.90 ‐151.35 ‐494.76 经营活动净现金 ‐17.25 5.90 750.94 72.35 流量 2009年末和2012年6月末,星典铝塑资产总额分别为2,215.037万元和625.07万元,同比减少了2.54倍;净资产为856.83万元和623.98万元,同比减 少37%。2010年1月起星典铝塑已不再从事生产经营活动,收入和现金流主要来自剩余存货、固定资产等经营性资产的处置。2009年、2010年、2011年和2012年上半年,星典铝塑营业收入分别为6,032.66万元、443.48万元、1,065.80万元和0元,其中2010年和2011年的收入是处置剩余存货产生的其他业务收入,2012年上半年收入为0元;净利润分别为248.64万元、‐40.97万元、‐184.78万元和‐11.37万元;经营活动现金流量72.35万元、750.94万元、5.90万元和‐17.25万元。 (3)星典铝塑是否存在与发行人发生应披露而未披露的交易或资金往来根据报告期内发行人、星典铝塑的财务报表及审计报告并经核查,截至本《补充法律意见书(一)》出具日,星典铝塑与发行人之间除《律师工作报告》中已披露的关联交易外,不存在其他未披露的交易或资金往来。 (二)报告期星典铝塑与发行人是否从事相同或相似业务,是否在人员、机构、场地、财务、设备、商标等方面独立分开,是否存在客户与供应商重合的情形 1、业务 根据星典铝塑的工商登记文件及提供的说明并经核查,报告期内2009年星典铝塑与发行人从事相同业务。为消除同业竞争,2009年12月星典铝塑将与生产经营相关的固定资产转让给星徽有限,并于2010年1月变更了生产经营范围。 星典铝塑2010年1月变更经营范围为从事铝塑型材生产,但实际上已不开展生产经营业务,不再从事与发行人相同或相似业务。 2、独立性 (1)人员和场地 根据报告期内发行人和星典铝塑的员工名册、劳动合同、社保缴纳清单及说 明并经核查,报告期内发行人与星典铝塑均各自与员工签订劳动合同,并分别对员工发放工资,不存在与发行人人员共用的情形。 根据发行人和星典铝塑的工商登记文件及房产租赁合同并经核查,发行人在 报告期内的住所一直为佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号。星典铝塑在2009年的住所为佛山市顺德区北滘镇工业园科业路3号,2010年1月住所变更为佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路4号厂房(2)五层。 (2)机构和财务 根据发行人提供的说明及相关财务文件并经核查,发行人在2009年12月前存在部分财务人员在星典铝塑兼职和部分机构重合的情形。自2009年12月星典铝塑将与生产经营相关资产转让给星徽有限并变更经营范围后,上述财务人员兼职和部分机构重合情况已得以纠正和规范。发行人拥有独立的财务会计部门和规范的财务会计制度,独立开设银行账户,相关财务人员均单独与发行人签署劳动合同,不存在人员在外兼职的情形。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、技术中心等相关机构并规范运行,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 (3)设备和商标 根据发行人的说明、资产设备清单和星典铝塑财务报表并经核查,报告期内发行人与星典铝塑均各自独立拥有相关经营生产设备,不存在设备共用或租赁的情形。2009年12月星典将与生产经营的设备转让给星徽有限后,不再进行生产经营,目前主要固定资产仅为车辆及部分残旧设备。发行人目前合法拥有与生产经营相关的机器设备等固定资产所有权,不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 根据发行人提供的说明及相关合同文件并经核查,报告期内2009年1月至11 月期间,星典铝塑存在使用发行人部分注册商标的情形。2009年11月发行人与星典铝塑签订商标许可合同,将2项注册商标许可给星典铝塑使用。为规范关联交易及独立性,发行人于2010年10月与星典铝塑签订了《商标许可使用解除合同》,解除了商标许可使用。截至本《补充法律意见书(一)》出具日,星典铝塑未拥有注册商标,发行人合法拥有共计26项注册商标,该等注册商标不存在许可使用或设置质押等他项权利的情形。 3、客户与供应商重合情况 根据发行人提供的说明及销售合同等文件并经核查,报告期内的2009年期间,星典铝塑主要从事滑轨和铰链的生产和销售业务,2009年12月将与生产经营的资产转让给星徽有限后并变更经营范围,不再从事与发行人相同或相似业务。 星典铝塑在2009年存在客户和供应商重合的情形,其中客户重合104家,供应商重合33家。2010年起星典铝塑不再进行生产经营,因处理剩余产成品存货在销售客户上与发行人存在部分重合情形,共计20家。自2010年6月起至今,星典铝塑与发行人的客户和供应商不存在重合情形。 综上,信达律师认为: 1、报告期内2009年星典铝塑与发行人从事相同业务,自2010年1月变更经营业务后不再从事与发行人相同或相似的业务。 2、报告期内2009年发行人存在部分财务人员在星典铝塑兼职及许可星典铝塑使用注册商标的情形,但星典铝塑2010年1月变更经营范围及2010年10月解除商标许可后,该等情况已得以纠正和规范,目前发行人在人员、机构、场地、财务、设备、商标等方面均独立于星典铝塑,对本次发行上市不构成实质性障碍。3、报告期内2009年发行人与星典铝塑存在客户与供应商重合的情形,但2009年12月星典铝塑将与生产经营有关的资产转让给星徽有限后,已停止生产经营并将客户逐渐转移至发行人。2010年6月星典铝塑将产成品存货销售完毕后,发行人与星典铝塑不再存在客户与供应商重合的情形,对本次发行上市不构成实质性障碍。 (三)星典铝塑转让给星徽有限的生产设备具体型号、账面价值、作价依据为消除同业竞争,2009年底开始,星典铝塑不再从事与发行人相同或相似的业务,并将与经营相关的生产设备转让给星徽有限,作价依据为账面价值,转让的生产设备包括电脑、压力机、冲床等,具体列示如下: 名称 类别 型号 数量 账面价值(元)转让价格(元) 618磨床 机器类 618 1 5,162.50 5,100.00 80吨油压机系统 机器类 80t 3 3,640.88 3,600.00 箱 冲床 机器类 J23‐6 5 6,824.22 6,750.00 出料矫正机 机器类 CL‐200 1 3,012.50 3,000.00 打包机 机器类 DBA‐200 2 10,126.00 10,000.00 戴尔电脑 电子类 M210502 1 329.94 300.00 Dimension 戴尔台式电脑 电子类 3 1,918.11 1,800.00 1100n 戴尔台式电脑 电子类 M210503 2 1,020.28 1,000.00 戴尔台式电脑 电子类 N220501 1 642.66 600.00 戴尔台式电脑 电子类 N220619‐DELL 4 2,474.01 2,400.00 戴尔台式电脑 电子类 N220621 4 3,676.80 3,600.00 电脑台式机 电子类 N220508‐DELL 4 3,422.76 3,200.00 电子地磅 电子类 500KG 1 12,160.00 12,000.00 高速滚轮送料机 机器类 M1040A 1 3,030.00 3,000.00 高速小孔加工机 机器类 DD703‐CG 1 11,005.98 11,000.00 格力空调 电子类 KF‐50LW 1 1,540.00 1,500.00 焊机 机器类 NBC250C 1 2,005.75 2,000.00 剪板机 机器类 Q11‐3*1200 1 1,320.94 1,300.00 矫正机 机器类 CL‐400 2 3,998.57 4,000.00 矫正机 机器类 CL‐500 2 5,033.99 5,000.00 锯床 机器类 GD4028A 1 3,501.89 3,500.00 开式固定台压力 机器类 J21‐40 7 140,693.00 140,000.00 机 开式固定台压力 机器类 J21‐63 7 175,630.00 175,000.00 机 开式固定台压力 机器类 J21‐80 2 122,052.33 120,000.00 机 开式固定台压力 机器类 J23‐100 2 122,051.41 120,000.00 机 开式固定台压力 机器类 J23‐80 2 121,911.96 120,000.00 机 空气送料机 机器类 4C 1 1,623.78 1,600.00 空气送料机 机器类 AF‐10C 1 4,495.22 4,500.00 空气送料机 机器类 AF‐6C 1 3,014.23 3,000.00 空气源热泵热水 电子类 GT‐SKR750S 1 3,052.50 3,000.00 器 空气自动送料机 机器类 AF‐5C 2 3,601.93 3,600.00 空压机 机器类 V‐6/8‐A 1 9,077.27 9,000.00 隆泰M1040A无 机器类 M1040A 1 22,155.00 22,000.00 心磨床 铆钉机 机器类 HC‐5SBA 2 11,990.00 12,000.00 模具检测器 机器类 自制 7 7,072.00 6,900.00 磨床 机器类 618 1 5,162.50 5,100.00 磨床 机器类 ME143213/500 1 5,077.38 5,000.00 配电工程设备(变 机器类 S‐500KVA 1 25,587.79 25,000.00 压器) 平面磨床 机器类 M7130B 1 9,061.97 9,000.00 普通车床 机器类 CT6240A/1M 1 12,537.50 12,500.00 热泵热水器 机器类 GT‐SKR750S 2 40,363.13 40,000.00 手磨机 机器类 M618 1 2,048.59 2,000.00 双头攻丝机控制 机器类 GT1‐203 1 1,510.24 1,500.00 系统箱 双推装珠机控制 机器类 自制 1 821.50 800.00 系统箱 万能外圆磨床 机器类 ME1430B/500 1 20,283.13 20,000.00 小型铆钉机 机器类 HC‐8RE 14 42,955.00 42,500.00 旋铆机 机器类 XM6‐11L 8 18,883.25 18,800.00 压力机 机器类 J23‐16 10 14,998.46 15,000.00 压力机 机器类 J23‐35 15 30,424.09 30,000.00 压力机 机器类 J23‐40 2 6,269.57 6,200.00 自动冲床 机器类 J76‐20 1 8,027.50 8,000.00 自动送料矫正机 机器类 CL‐150 1 1,811.25 1,800.00 自动送料矫正机 机器类 CL‐200 1 3,025.00 3,000.00 钻床 机器类 Z5025‐1A 3 7,039.26 7,000.00 钻床 机器类 Z5025A 2 4,024.35 4,000.00 总计 147 1,094,179.83 1,082,450.00 (四)2009年星徽有限向星典铝塑销售205万元占星典铝塑同类采购的比例,2010年起,公司未向星典铝塑销售产品后,星典铝塑的采购滑轨、铰链产品的来源、价格、与向发行人采购是否存在差异 根据星典铝塑提供报告期内的审计报告、财务报表及说明并经核查,星典铝 塑2009年外购滑轨、铰链产成品的供应商仅星徽有限一家,未向其他供应商采购同类产品。自2009年12月转让相关生产设备及变更经营范围后,星典铝塑已不再实际开展生产经营活动,未再对外采购滑轨、铰链等同类产品。 (五)2009年11月星徽有限将两项注册商标许可给星典铝塑使用,又于2010年10月解除了两项商标使用许可的原因 根据发行人提供的说明并经核查,2010年前星典铝塑向星徽有限采购部分滑 轨、铰链产品并对外销售,出于市场开拓的需要,星典铝塑与星徽有限签订了《商标使用许可合同》,星徽有限将两项注册商标许可给星典铝塑使用。2010年10月,基于规范关联交易的需要,星徽有限与星典铝塑签订了《商标许可使用解除合同》,解除了上述商标的使用许可。 (六)报告期内星典铝塑是否与发行人存在同业竞争 根据发行人提供的说明并经核查,2009年12月以前,星典铝塑与发行人经营相同业务。2009年12月,星典铝塑将与生产经营相关的固定资产转让给发行人,并于2010年1月变更了经营范围。 信达律师认为,星典铝塑自2010年1月变更经营范围后,与发行人不再存在同业竞争的情形。 七、Hardware Resources,Inc.(美国海威公司)即是发行人2009、2010、 2011年度第一大客户,销售比例分别为31.36%,9.67%,11.98%(其中2009年系通过关联方星火贸易实现销售)。请发行人说明并披露:(1)美国海威公司的基本情况,包括股东构成、主营业务、业务规模,是否拥有国内子公司或合资企业;(2)与发行人签订采购合同的法律主体和决策主体是美国海威公司本部还是国内设立的法人单位,发行人对美国海威公司的销售产品的用途,是否实现最终销售;(3)报告期对美国海威公司销售金额及占比波动较大的原因及对该客户销售的持续性。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。[《反馈意见》一、重大问题第10条] (一)美国海威公司的基本情况 根据美国海威公司提供的说明、相关企业及办事处工商登记文件及对相关人员的访谈并经核查,美国海威公司(HARDWARERESOURCESINC)于1990年3月8日在美国路易斯安那州登记设立,其主营业务为从事橱柜等产品的设计、销售,目前销售规模约为1亿美元。2010年7月,美国海威公司被美国海博集团(HARBOURGROUP)收购。在被美国海博集团收购前,美国海威公司的股东结构为Riberside公司持股75%,自然人JeffLowe持股25%。美国海博集团为一家私营 投资公司,其成立于1976年,由圣路易斯的FOX家族控股,其执行总裁为Jefffox。 美国海威公司仅在广东省肇庆市投资设立一家企业,企业名称为高要捷富五金企业有限公司,并在广州设立办事处,该企业和办事处的基本情况如下: 1、高要捷富五金企业有限公司 该公司成立于2003年3月24日,注册号为,法定代表人为林文滨,注册资本为231万元,企业类型为有限责任公司(外商投资),住所为肇庆市高要金渡工业园,经营范围为生产、经营高档建筑五金件及建筑用、家具用的塑料五金制品,黑色金属冲压件,有色金属压铸件。根据发行人及其实际控制人出具的声明以及对发行人的相关人员的访谈、报告期内的销售客户明细表及交易合同、银行对账单并经核查,该公司未与发行人发生交易或资金往来,亦与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系。 2、广州办事处 办事处机构名称为美国P.S.P海威公司广州代表处,注册号为,首席代表为GOTTLIEBGREGORYSTEVEN,业务范围为有关五金产品和家具配件生产和进出口贸易的业务联络(不得从事经营活动),隶属机构名称为美国P.S.P海威公司,驻在场所为广州市天河区天河东路2号粤电广场北塔1319室,驻在期限为2000年5月8日至2031年4月10日。 (二)与发行人签订采购合同的法律主体和决策主体是美国海威公司本部还是国内设立的法人单位,发行人对美国海威公司的销售产品的用途,是否实现最终销售 根据美国海威公司与发行人之间的合同签订、订单、交货及付款等实际履行情况、提供的说明及对相关人员进行访谈并经核查,与发行人签订采购合同的法律主体和决策主体为美国海威公司本部。发行人与美国海威公司的交易属于经销性质的“买断式”交易,发行人将产品交付美国海威公司后,产品所有权上的风险和报酬同时转移给购货方。而作为经销商性质的美国海威公司,其向发行人采购的产品除少量自用以外,绝大部分用于继续销售。美国海威公司对外销售客户主营有两类:一类为橱柜制造商;另一类为装修商,为酒店、医院、学校和写字 楼提供装修,其客户地区分布在美国各州及其他北美地区,其中美国地区的销售占比约95%。截至2012年8月17日,美国海威公司采购发行人产品的库存为200.65万美元。 信达律师认为,与发行人签订采购合同的法律主体和决策主体为美国海威公司本部,发行人向美国海威公司销售的产品已实现最终销售,美国海威公司采购发行人产品除少量自用外,绝大部分产品用于继续对外销售。 (三)报告期对美国海威公司销售金额及占比波动较大的原因及对该客户销售的持续性 根据发行人的审计报告、销售合同并经核查,报告期发行人对美国海威公司销售产品金额及及占比情况如下: 单位:万元 项目 2012年1‐6月 2011年度 2010年度 2009年度 销售收入 2,670.65 3,970.31 2780.65 1,831.00 占营业收入比例 14.72% 11.98% 10.43% 16.90% 注:2009年度发行人通过星火贸易销售。 根据上表所示,报告期内发行人对美国海威公司销售金额逐年增加,销售占比略有波动主要原因是发行人整体销售规模持续扩大,对美国海威公司的销售增长速度与发行人总营业收入的增速不同所致。 2000年发行人开始向美国海威公司供货,双方合作已超过12年,并建立起良好的长期稳定合作关系。发行人在2006年对美国海威公司的销售金额已达到611.81万美元,2008年前后因受全球金融危机的影响而有所下滑,自2009年起发行人对美国海威公司销售金额恢复增长趋势。发行人在2012年6月30日至2012年9月20日期间对美国海威公司实现产品销售共计186万美元,截止2012年9月20日,发行人与美国海威公司之间尚未执行完毕的订单金额合计约65万美元。由此可见,发行人对美国海威公司之间仍将持续保持稳定的合作关系。 八、截止报告期末,发行人对实际控制人蔡耿辉(实际控制人蔡耿锡之弟, 曾任发行人董事)的其他应收款438,029.20。请发行人:(1)说明并披露上述应收款项的形成原因,截止目前是否已归还;(2)报告期发行人与实际控制人及其关系密切的家庭成员及其控股的公司的资金往来情况,包括借出资金、借入资金的性质、明细金额及年度累计发生额;(3)结合上述情况,说明并披露发行人是否建立健全了内部控制和资金管理制度。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。[《反馈意见》一、重大问题第14条] (一)上述其他应收账款的形成原因及归还情况 根据发行人提供的说明及审计报告并经核查,自发行人成立之日起,蔡耿辉担任发行人采购经理职务,一直主要负责与公司日常运营相关的零星五金材料、木材、食堂农副产品以及后勤相关物品的采购。由于其采购的物品一般是以现金交易为主,因此发行人以采购备用金方式来处理,从而形成了上述其他应收账款。 截至2012年6月30日,蔡耿辉上述其他应收账款已全部根据会计准则及公司相关财务规章制度进行了核销或归还,发行人对蔡耿辉的其他应收款余额为0元。(二)报告期发行人与实际控制人及其关系密切的家庭成员及其控股的公司的资金往来情况 根据发行人的审计报告及财务报表并经核查,报告期内发行人与实际控制人及其关系密切的家庭成员及控股公司的资金往来情况如下表所示: 单位:万元 2009年度 名称 会计科目 期初余额 借方累计 贷方累计 期末余额 蔡耿锡 其他应付款 1,050.00 1,050.00 ‐ ‐ 谢晓华 其他应付款 1,624.93 14.77 1,639.70 ‐ 蔡耿辉 其他应收款 5.66 2.00 7.66 ‐ 星野投资 应付股利 ‐ 1,024.92 1,600.00 575.08 星野投资 其他应付款 371.62 1,494.33 1,122.71 ‐ 星典铝塑 应收账款 ‐ 205.39 205.39 ‐ 星典铝塑 其他应收款 638.74 346.66 985.40 ‐ 星火贸易 预收账款 176.06 5,855.86 5,679.80 ‐ 2010年度 名称 会计科目 期初余额 借方累计 贷方累计 期末余额 谢晓华 其他应付款 ‐ 608.69 608.69 ‐ 蔡耿辉 其他应收款 ‐ 352.74 332.54 20.20 星野投资 应付股利 575.08 1,090.00 531.17 16.26 星野投资 其他应付款 ‐ 1,805.69 1,775.51 30.18 2011年度 名称 会计科目 期初余额 借方累计 贷方累计 期末余额 蔡耿锡 其他应付款 ‐ 7.09 ‐ 7.09 蔡耿辉 其他应收款 20.20 103.90 80.29 43.80 星野投资 应付股利 16.26 24.33 8.08 ‐ 星野投资 其他应付款 30.18 ‐ 30.18 ‐ 蔡文华 其他应收款 ‐ 5.00 ‐ 5.00 2012年1‐6月 名称 会计科目 期初余额 借方累计 贷方累计 期末余额 蔡耿锡 其他应付款 7.09 ‐ 7.09 ‐ 蔡耿辉 其他应收款 43.80 5.56 49.36 ‐ 蔡文华 其他应收款 5.00 ‐ 5.00 ‐ (三)发行人是否建立健全了内部控制和资金管理制度 根据发行人提供的说明、相关内部管理制度并经核查,发行人目前已按照相关法律、法规及规范性文件的要求,制定了适用于公司财务管理制度及相关操作规程,对会计核算、资金、费用、存货、票据等内部管理及流程进行了详细的规定,如:《权责审批管理制度》、《货币资金管理制度》、《付款审批及报销管理办法》、《员工借款管理办法》、《出纳岗位工作流程》等。该等内部控制和资金管理制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,能在公司日常经营中发挥较好的管理控制作用,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的有序运行和经营风险的控制提供保证。综上,信达律师认为,发行人已建立健全内部控制和资金管理制度。 九、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。[《反馈意见》三、其他问题第41条] 信达律师根据《反馈意见》中要求律师进行核查和发表意见的法律问题,逐 一进行了核查,在再次履行律师审慎核查义务后,就上述事项发表了补充法律意见,出具本《补充法律意见书(一)》,作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充,并相应补充了律师工作底稿。 (以下无正文) (此页无正文,系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人:经办律师: 麻云燕张炯 李瑮蛟 邓海标 年月日

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }